在这篇文章中，我将详细介绍土耳其有限责任公司（LLC）的相关内容。
我们在土耳其提供公司注册服务已有二十五年以上，对这一流程的方方面面以及其中的陷阱都了如指掌。
本文内容包括：
事不宜迟，让我们直接进入正题……
作者
合著者
在这篇文章中，我将详细介绍土耳其有限责任公司（LLC）的相关内容。
我们在土耳其提供公司注册服务已有二十五年以上，对这一流程的方方面面以及其中的陷阱都了如指掌。
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事不宜迟，让我们直接进入正题……
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合著者
几乎每个国家的政府都制定了一套针对本国公民和外国人的商业经营规则。政府既希望对企业进行监管，也希望维持本国贸易体系的平衡。对每家企业进行记录管理非常有用，这也是追究企业责任的第一步，因此我们需要向政府部门办理公司注册手续。
由于企业种类繁多，且每家企业都有各自的结构和运作体系，政府因此建立了一套体系，将这些企业按不同类别进行登记。例如，在土耳其，您可以将企业注册为有限责任公司、股份公司、分支机构或联络处。
有限责任公司是最常见的法人类型，广泛用于小型企业的注册。那么，让我们来了解一下它是什么：
根据土耳其法律，土耳其有限责任公司被称为“Limited Şirket”（Ltd. Şti.）。
有限责任公司（LLC）是与其所有者相独立的法律实体。这意味着该公司可以以其自身名义拥有资产、签订合同并承担债务。股东无需对公司欠第三方的债务承担个人责任。但是，如果公司未向政府机构缴纳应缴税款或其他费用，股东则需向土耳其政府承担责任。
土耳其的有限责任公司主要受 《土耳其商法典》（TCC）。
本法对以下内容作了定义：
其他规定来自：
本节阐述了土耳其有限责任公司（LLC）的核心特征及其实际运作方式。内容涵盖最低注册资本、股东以及责任保护的概述：
在土耳其设立有限责任公司（LLC）所需的最低注册资本现为50,000土耳其里拉。此前，这一数额仅为10,000土耳其里拉，但后来被上调了。
不过，对于大多数企业而言，这仍是一种注册门槛较低的公司注册类型，且与欧洲相比成本更低。
有限责任公司（LLC）在股东方面没有复杂问题。公司可以只有一名股东/所有者，也可以有最多50名股东，无论其是本地人还是外国人。
土耳其政府规定，董事会中必须至少有一名董事（chairman ）能够负责日常事务，这是一项强制性要求。
这就是 主要原因 人们选择有限责任公司（LLC）的主要原因。
一般规则：
此条款保护的内容：
但正如我所说，有一项主要例外情况你应该了解：股东和董事会成员可能需要 需承担个人责任 。
每种法律结构都有其独特的优势，同时也对其他类型的企业存在一些限制。有限责任公司（LLC）适合中小企业，而股份公司则最适合大型企业。以下是土耳其有限责任公司（LLC）的三大主要优势：
无论您是开设线上还是线下业务，无论是在国内还是国外，如果未进行注册，一旦出现意外情况，您的个人资产（如储蓄或房产）都将面临风险。有限责任公司（LLC）能够保护个人资产，公司事务仅使用公司资本。
当您注册一家有限责任公司（LLC）时，您便成为土耳其商业界的一员。土耳其拥有自己的大型港口，是欧洲、亚洲和中东之间贸易的重要枢纽。
土耳其将外国人视为本国公民，对两者实行几乎相同的规则。该国拥有一个管理完善的体系，旨在避免外国人面临双重征税，并鼓励他们进行投资。您在享受土耳其相关市场及庞大年轻人口带来的机遇的同时，所承担的税负却更轻。
几乎任何人都可以在土耳其注册有限责任公司（LLC），但某些行业存在一些限制，且还有其他要求：
土耳其的法律对外国投资者十分友好。本国公民和外国人享有平等待遇。除非涉及有限 liability company（LLC）的特殊情况，否则对外国人没有特别的规定或限制。外国人可以100%持有公司股权，无需当地土耳其合伙人。
然而，拥有所有权并不意味着在土耳其居住。如果您想在土耳其通过自己的公司工作，除了公司注册外，还需要办理工作许可。只有当管理人员积极参与公司运营时，才需要办理这些许可。允许远程持有所有权。
在土耳其，有限责任公司（LLC）形式下允许开展大多数行业和商业活动，但某些行业存在限制或监管规定。这些行业包括银行业、媒体业、医疗保健业、航空业和能源业。
下面我们就来看看，无论您是外国人还是土耳其公民，如何自行在土耳其注册一家有限责任公司（LLC）。两者的步骤几乎完全相同。注册流程几乎是一步步进行的，让人倍感安心：
您可以为您的企业选择任何名称，但该名称必须具有唯一性，且不得与现有企业名称相同。必须注明法人实体类型，例如Ltd. Şti.，并且必须用土耳其语注明公司将从事的行业领域，例如“teknoloji”、“enerji”、“otomasyon”。对于某些受限词汇，可能需要获得额外批准。
《公司章程》（AoA）可视为公司的“宪法”。其中包含所有核心法律条款。《公司章程》规定了注册资本、经营范围及管理结构。公司章程需录入MERSİS系统，随后必须由股东在商业登记处签署。如果股东无法亲临土耳其，则需授权他人代为签署。
需要尽早开设银行账户以存入资金。在有限责任公司（LLC）中，没有预先注资的要求。但在注册完成后，这一步往往是外国人面临的最大瓶颈。外国人应考虑“了解你的客户”（KYC）相关问题。
资本金可一次性或分期存入公司的银行账户。不得使用个人银行账户，这样既有助于保护个人资产，又能确保账目清晰。请注意，向商业登记处提交申请时，必须提供存款凭证。
这标志着该有限责任公司（LLC）的正式成立。
这里发生了什么：
注册后：
您必须在公证处出具一份签名声明书（“imza sirküleri”）。凭此文件，
如果不完成这一步，无论前期准备工作做得如何充分，该有限责任公司（LLC）在法律上都不存在。
土耳其的每家有限责任公司都必须拥有一个企业税号。该税号由当地税务局颁发。开具发票、进行银行交易、申报增值税以及雇佣员工时，都需要提供该税号。注册完成后，税务官员会在几天内前往注册地址进行核实。
如果您想在土耳其雇佣员工或开展实体业务，则需要办理额外的登记手续。在雇佣员工方面，您必须向社会保障机构（SGK）为公司办理登记，这是雇主的法定义务。开展业务活动需向市政当局进行登记，此外，根据具体业务类型，可能还需要办理营业场所许可证。
土耳其的公司注册流程虽然需要准备大量文件，但流程清晰可预测。我将注册有限责任公司所需的文件分为三部分。本节介绍注册人的个人文件：
对于个人（自然人）股东，重点在于 身份验证。
通常所需的文件包括：
当股东为公司（而非个人）时，土耳其要求提供证明，证明该实体 确实存在且具有 进行投资。
通常所需的文件：
对于将担任董事会成员的自然人或法人代表，需提交以下文件：
这是整个流程中最容易被误解的部分。公证旨在确认文件和签名在土耳其具有法律效力。护照翻译、签名声明以及某些公司文件都需要进行公证。
海牙认证：
在土耳其的有限责任公司中，注册资本不仅仅是一种形式上的要求。它决定了所有权、表决权、利润分配以及责任承担。与某些司法管辖区不同，土耳其将控制权和责任直接与资本份额挂钩。在规划联合创始人、未来投资者或退出及重组策略时，理解这一点将大有裨益。
如上所述，注册有限责任公司（LLC）所需的最低注册资本为50,000土耳其里拉，但无需一次性缴足。您可以分24个月分期缴纳。注册资本上限不限。注册资本分为面值股份，股权比例与出资比例相等。
土耳其有限责任公司允许转让股份，但必须办理登记并予以公告。股份转让须经股东大会批准。通常，股份转让需要一份经公证的股份转让协议，并向商业登记处办理登记。
其他注意事项：
资本的增减在企业中很常见。这样做是为了吸引新投资者、增强股本实力并支持业务扩张。增加或减少资本需要经股东大会决议通过，作为对《公司章程》的修订，并须向商业登记处办理登记。
我添加了这一部分，简要说明哪些人可以管理、运营和治理一家土耳其有限责任公司，哪些人不能。对于许多人来说，这关系到信任、控制权和风险，尤其是在存在多名股东或外国股东的情况下。
土耳其的有限责任公司将所有权（股东）与管理权（董事会成员）区分开来，但允许灵活地将这两项角色合并。在土耳其，由总经理负责日常运营，且必须至少设有一名总经理。董事会成员可以是股东或非股东，也可以是本地人或外国人。 但董事会成员中必须有一人同时是股东！
执行董事依法代表公司、签署合同、确保纳税，并负责日常运营。董事会成员中必须有一人担任 Chairman 董事会主席。
股东是有限责任公司（LLC）的所有者，但并不自动负责管理该公司。
核心股东权利：
他们的核心职责包括缴纳已认购的共同资本、遵守《公司章程》、确保公司活动获得适当融资，并按照公司利益行事。如果需要追加资本，他们可以参与增资。如果他们不参与，其在公司中的持股比例可能会降低。
土耳其有限责任公司中的重大决策由股东大会作出。典型决策包括任命或解聘管理层成员、批准财务报表、增资或减资、变更注册地址以及对公司章程的其他修订。表决规则通常基于出资比例。
土耳其有限责任公司需缴纳多层税收。如果合规事宜处理得当，该税收体系结构清晰且可预测：
企业所得税（CIT）是 针对有限责任公司（LLC）的主要税种 。该税种适用于公司的净利润。税务机关在扣除可抵扣的经营费用后进行计算。标准企业所得税税率通常在20%至25%之间，具体取决于相关法律法规。税率可能会发生变化，因此请务必参考官方资料。
增值税是一种基于交易的税种，而非利润税。它适用于商品和服务的销售。标准增值税税率为20%，某些商品和服务适用较低税率。 企业从客户处收取增值税，并向供应商支付。差额部分需上缴税务机关。如果向供应商支付的增值税超过从客户处收取的增值税，该差额将作为企业应收税务机关的增值税进行核算。该应收款项将结转至未来期间，但不会实际支付。不过，对于出口及其他某些优惠项目，您可以申请增值税退税。
预扣税是指您以第三方名义缴纳的税款。当有限责任公司进行某些付款时，需适用预扣税。常见的预扣税情形包括：
土耳其有限责任公司需履行持续性及年度税务义务。典型义务包括年度公司所得税申报、月度增值税申报、月度代扣代缴税款申报，以及年度内的预缴税款申报。
土耳其的有限责任公司必须从成立之日起就遵守正式的会计和合规规定。土耳其不允许“简化”或非正式的公司记账方式。
所有土耳其有限责任公司均须保存法定账簿。
核心要求：
必读书目通常包括：
并非每家土耳其有限责任公司都必须接受法定审计。审计要求取决于年营业额、总资产和员工人数。请注意，中小型有限责任公司通常可免于审计。
每家土耳其有限责任公司都必须召开年度股东大会（AGM）。年度股东大会的主要目的是批准财务报表、决定利润分配方案以及审查管理层的业绩。
我们已经介绍了在土耳其注册有限责任公司（LLC）的费用，但在本节中，让我们来看看创办企业还涉及哪些额外费用：
政府收费是强制性的且金额固定。典型的政府相关费用包括：
公证和翻译费用主要适用于：
常见的费用包括：
专业服务费是 虽非强制但很常见。这些费用通常包括：
在土耳其注册有限责任公司（LLC），只要文件准备得当，流程相对快捷，且无需任何特殊审批。
标准有限责任公司（LLC）的注册通常遵循以下大致时间表：
如果一切准备就绪且您充分了解相关情况，通常可在5至10天内依法成立一家有限责任公司（LLC）。
延误通常源于 实际问题，而非法律障碍。常见的延误因素包括：
土耳其的有限责任公司可以合法雇佣本地和外籍员工，但为了保护劳动者，雇佣行为受到严格监管。
《土耳其劳动法》对劳动合同作出规定。劳动合同中明确了岗位职责、工作内容、薪资、支付条款、工作时间以及解雇条件。
重要的劳动法规定：
终止：
每位员工都必须办理社会保险登记。用人单位必须为员工向SGK（社会保险机构）办理登记。保险费由用人单位和员工每月共同缴纳。
土耳其制定了 全国最低工资标准，并每年进行调整。如果年度通货膨胀率超过10%，最低工资可按季度或半年进行调整。
要点：
薪资合规包括：
土耳其有限责任公司需要一个 当地商业银行账户 才能正常运营。该银行账户用于存入注册资本、缴纳税款和社会保险费、接收客户付款以及支付工资。
银行通常会要求提供 公司文件和个人文件。常见的公司文件包括：
股东及管理层文件：
外资有限责任公司通常面临 额外的审查。
常见的挑战包括：
不愿为新成立的公司和某些行业的企业开立账户。
每家土耳其有限责任公司都必须有一个注册法定地址。该地址并非象征性的，而是国家用于定位、核实该公司并与之沟通的依据。
主要法律原则：
该地址用于官方信函往来、税务稽查和法律通知。简体中文（大陆）
重要合规事项：
虚拟办公室是 在土耳其被广泛使用且在法律上得到认可 。
工作原理：
何时适合使用虚拟办公室：
重要限制：
某些受监管的活动需要设立 实体办公场所
在土耳其，有限责任公司不能仅通过非正式方式就“停止运营”。
要终止其存在，必须经历一个 法律解散和清算程序。
当股东 选择终止 该有限责任公司。
典型的步骤包括：
请注意，此流程至少需要4至5个月。为保护债权人，主管部门规定了强制性的等待期。
非自愿解散发生时 无需股东意愿。常见诱因：
非自愿解散往往会引发法律和财务方面的审查。
土耳其有限责任公司的大多数问题并非源于法律本身，而是源于 先入为主的观念、投机取巧的做法或不恰当的建议。
这些错误通常发生在 在早期 阶段，并会引发长期的摩擦。常见的法律错误包括：
以下是在财务方面最令人痛心的错误。
常见的税务错误：
常见的银行陷阱：
低估了“了解你的客户”（KYC）文件的 importance
让我们将有限责任公司（LLC）与其他法律实体类型进行比较。您可能会发现，其他类型的实体比有限责任公司更适合您的需求。还有三种其他法律结构可供您考虑，以下是它们与有限责任公司的对比：
方面 | 有限责任公司 | JSC |
最低资本金 | 资本金较少 | 高资本 |
所有权 | 私人业主 | 股东 |
股份转让 | 受限 | 更简单 |
公开发行 | 不允许 | 允许 |
安装费用 | 成本更低 | 成本较高 |
最适合 | 中小企业 | 大型企业 |
方面 | 有限责任公司 | 个体工商户 |
法律实体 | 独立实体 | 无分隔 |
责任 | 有限责任 | 无限责任 |
税收结构 | 企业所得税 | 个人所得税 |
公信力 | 更高的公信力 | 公信力较低 |
外资持股 | 允许 | 受限 |
连续性 | 独立存在 | 取决于所有者 |
方面 | 有限责任公司 | 联络处 |
商业活动 | 允许 | 不允许 |
创收 | 允许的 | 禁止 |
法律地位 | 独立实体 | 依赖父节点 |
应纳税额 | 应税 | 免税 |
设置目的 | 业务运营 | 市场调研 |
方面 | 有限责任公司 | 分支机构 |
法律地位 | 独立实体 | 父扩展 |
责任 | 有限责任 | 父母应承担责任 |
所有权 | 本地公司 | 外国母公司 |
资本要求 | 资本金较少 | 无大写 |
税收 | 企业所得税 | 企业所得税 |
独立 | 高度独立性 | 有限的自主权 |
许多国际创始人会选择寻求专业支持，以确保在土耳其顺利、合规且高效地设立有限责任公司（LLC）。该领域的一家知名合作伙伴是 FMC Group，这是一家在全球范围内提供咨询服务的公司，在土耳其市场准入和公司设立流程方面拥有丰富的经验。
FMC Group 提供在土耳其设立法律实体的端到端服务，包括有限责任公司（LLC）、股份公司（JSC）、分支机构和联络处。其服务范围涵盖从选择合适的法律结构到处理当地合规及运营要求等各个方面。 
其服务的重点包括：
FMC Group 不仅强调法律注册，还注重战略性的市场进入。除了公司注册外，FMC Group 还能协助满足更广泛的业务需求，例如会计管理、招聘、薪资核算和人力资源服务。
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