In questo articolo vi spiegherò tutto ciò che c'è da sapere sulla società a responsabilità limitata (LLC) in Turchia.
Da oltre venticinque anni forniamo servizi di costituzione di società in Turchia e conosciamo molto bene tutti i dettagli e le insidie di questo processo.
Questo articolo tratta i seguenti argomenti:
Senza ulteriori indugi, entriamo nel vivo…
Autore
Coautore
In questo articolo vi spiegherò tutto ciò che c'è da sapere sulla società a responsabilità limitata (LLC) in Turchia.
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Alp Atasoy
Consulente per le vendite e lo sviluppo commerciale
Il governo di quasi tutti i paesi ha stabilito una serie di norme che regolano l'attività commerciale sia per i cittadini nazionali che per gli stranieri. L'obiettivo è quello di esercitare un controllo sulle imprese e di mantenere l'equilibrio nel sistema commerciale nazionale. La tenuta dei registri per ogni impresa è estremamente utile e costituisce il primo passo per garantire la responsabilità delle stesse; questo è il motivo per cui è necessario registrare la propria società presso le autorità competenti.
Poiché le imprese sono di vario tipo e ognuna ha una propria struttura e un proprio sistema operativo, il governo ha istituito un sistema per registrarle in diverse categorie. Ad esempio, in Turchia è possibile registrare la propria impresa come società a responsabilità limitata, società per azioni, filiale o ufficio di collegamento.
La società a responsabilità limitata è la forma giuridica più diffusa e viene ampiamente utilizzata per la registrazione delle piccole imprese. Vediamo quindi di cosa si tratta:
Una società a responsabilità limitata turca è denominata «Limited Şirket» (Ltd. Şti.) ai sensi della legislazione turca.
Una LLC è un'entità giuridica distinta dai suoi soci. Ciò significa che la società può possedere beni, stipulare contratti e contrarre debiti a proprio nome. I soci non sono personalmente responsabili dei debiti della società nei confronti di terzi. Tuttavia, i soci sono responsabili nei confronti dello Stato turco qualora la società non paghi le imposte o altri oneri dovuti alle istituzioni statali.
Le società a responsabilità limitata turche sono disciplinate principalmente dal Codice Commerciale Turco (TCC).
La presente legge definisce:
Ulteriori disposizioni sono contenute in:
Questa sezione illustra le caratteristiche principali di una società a responsabilità limitata (LLC) in Turchia e il suo funzionamento nella pratica. Tratta il capitale minimo, i soci e offre una panoramica sulla tutela della responsabilità:
Il capitale minimo richiesto per costituire una società a responsabilità limitata (LLC) in Turchia è ora pari a 50.000 lire turche. In precedenza era di sole 10.000 TRY, ma è stato successivamente aumentato.
Tuttavia, per la maggior parte delle imprese si tratta comunque di una modalità di registrazione societaria di facile accesso ed è più economica rispetto all'Europa.
Per quanto riguarda i soci, una LLC non presenta alcuna complicazione. La società può avere un solo socio/titolare oppure fino a 50 soci, sia locali che stranieri.
Il governo turco richiede che il consiglio di amministrazione comprenda almeno un amministratore (chairman consiglio) in grado di svolgere le attività quotidiane, e ciò è obbligatorio.
Questo è il motivo principale per cui le persone scelgono una LLC.
Regola generale:
Cosa tutela:
Ma, come ho detto, c'è un'eccezione fondamentale che dovete tenere presente: gli azionisti e i membri del consiglio di amministrazione possono essere personalmente responsabili per le imposte e i contributi previdenziali non versati.
Ogni forma giuridica presenta vantaggi specifici, ma comporta anche alcune limitazioni per determinati tipi di attività. Una LLC è adatta alle PMI, mentre una società per azioni è la soluzione ideale per le grandi imprese. Ecco i tre principali vantaggi di una LLC in Turchia:
Se avvii un'attività, sia online che fisica, a livello locale o all'estero, ma non la registri, metti a rischio i tuoi beni personali, come i risparmi o la tua casa, in caso di imprevisti. Una società a responsabilità limitata (LLC) tutela i beni personali, e solo il capitale della società viene utilizzato per le attività aziendali.
Quando si registra una società a responsabilità limitata (LLC), si entra a far parte della comunità imprenditoriale turca. Il Paese è un importante crocevia commerciale tra Europa, Asia e Medio Oriente, dotato di grandi porti propri.
La Turchia tratta gli stranieri alla stregua dei propri cittadini e applica a entrambi norme pressoché identiche. Il Paese dispone di un sistema ben gestito che evita la doppia imposizione fiscale per gli stranieri e li incoraggia a investire. In questo modo, si pagano meno tasse pur avendo accesso ai mercati collegati e alla vasta popolazione giovane della Turchia.
Quasi chiunque può costituire una società a responsabilità limitata (LLC) in Turchia, ma esistono alcune restrizioni per determinati settori e requisiti aggiuntivi:
La Turchia dispone di una legislazione favorevole agli investitori stranieri. I cittadini turchi e gli stranieri godono di parità di trattamento. Non esistono norme o restrizioni specifiche per gli stranieri, salvo in casi particolari relativi alle società a responsabilità limitata. Gli stranieri possono detenere il 100% di una società senza bisogno di un socio turco locale.
Tuttavia, la titolarità non implica la residenza in Turchia. Se si desidera lavorare in Turchia con una propria società, oltre alla registrazione della società è necessario un permesso di lavoro. Tali permessi sono richiesti solo quando i dirigenti sono attivamente coinvolti. La titolarità è consentita anche a distanza.
In Turchia, la maggior parte dei settori e delle attività commerciali è consentita nell'ambito di una LLC, ma alcuni settori sono soggetti a restrizioni o normative. Tra questi figurano il settore bancario, i media, la sanità, l'aviazione e l'energia.
Vediamo come è possibile registrare una società a responsabilità limitata (LLC) in Turchia in autonomia, sia che si tratti di un cittadino straniero che di un cittadino turco. I passaggi sono praticamente identici per entrambi. Il processo di registrazione è piuttosto lineare e rassicurante:
È possibile scegliere qualsiasi nome per la propria attività, ma deve essere unico e non coincidere con quello di un'azienda già esistente. È obbligatorio indicare la forma giuridica, ad esempio Ltd. o Şti., e specificare in turco il settore in cui opererà l'azienda, come ad esempio «teknoloji», «enerji» o «otomasyon». Per alcune parole soggette a restrizioni potrebbero essere necessarie ulteriori autorizzazioni.
Lo statuto societario può essere considerato la costituzione della società. Esso contiene tutte le informazioni giuridiche fondamentali. Lo statuto definisce il capitale sociale, l'oggetto sociale e la struttura gestionale. Lo statuto viene inserito nel sistema MERSİS e deve poi essere firmato dai soci presso l'ufficio del Registro delle Imprese. Se i soci non si recano in Turchia, devono conferire una procura a una persona che firmi per loro conto.
È necessario aprire un conto corrente bancario sin dall'inizio per depositare i fondi. In una LLC non sono previsti requisiti di versamento iniziale di capitale. Tuttavia, subito dopo la registrazione, questa fase rappresenta spesso il principale ostacolo per gli stranieri. Per gli stranieri è necessario tenere conto delle questioni relative alla procedura KYC.
Il capitale viene versato sul conto corrente della società, in un'unica soluzione o a rate. Non è possibile utilizzare conti correnti personali, poiché ciò contribuisce a proteggere il patrimonio personale e a mantenere una contabilità chiara. Si ricorda che per l'iscrizione al Registro delle Imprese è richiesta una conferma di versamento.
Questo segna la costituzione ufficiale della società a responsabilità limitata.
Cosa succede qui:
Dopo la registrazione:
È necessario far redigere una circolare di firma (“imza sirküleri”) dal notaio. E con questo documento,
Senza questo passaggio, la LLC non ha alcuna esistenza giuridica, indipendentemente dai preparativi effettuati.
Ogni società a responsabilità limitata (LLC) in Turchia deve essere in possesso di un codice fiscale. Tale codice viene rilasciato dall'ufficio delle imposte locale. Il codice fiscale è necessario per l'emissione di fatture, le operazioni bancarie, la dichiarazione IVA e l'assunzione di dipendenti. Dopo la registrazione, entro pochi giorni un funzionario dell'ufficio delle imposte si reca presso la sede legale per effettuare una verifica.
Se si desidera assumere dipendenti o svolgere attività commerciale in Turchia, sono necessarie ulteriori registrazioni. Per l'assunzione, è necessario registrare la propria azienda presso l'Istituto di previdenza sociale (SGK); tale registrazione è obbligatoria per i datori di lavoro. È richiesta la registrazione presso il Comune per la notifica dell'attività commerciale e, a seconda del tipo di attività, potrebbe essere necessaria una licenza per il luogo di lavoro.
La procedura di registrazione delle società in Turchia richiede molti documenti, ma è prevedibile. Ho suddiviso i documenti necessari per registrare una società a responsabilità limitata in tre parti. Questa sezione riguarda i documenti personali del richiedente:
Per gli azionisti privati (persone fisiche), l'attenzione è rivolta alla verifica dell'identità.
I documenti solitamente richiesti sono:
Quando l'azionista è una società (anziché una persona fisica), la Turchia richiede la prova che tale entità esista e sia autorizzata a investire.
Documenti solitamente richiesti:
Per le persone fisiche o i rappresentanti di persone giuridiche che intendono diventare membri del consiglio di amministrazione, sono richiesti i seguenti documenti:
Questa è la parte più fraintesa dell'iter. L'autenticazione notarile attesta che i documenti e le firme sono legalmente validi in Turchia. È richiesta per le traduzioni dei passaporti, le dichiarazioni di firma e alcuni documenti societari.
Apostille:
In una società a responsabilità limitata turca, il capitale non è solo una formalità. Esso definisce la proprietà, il diritto di voto, la distribuzione degli utili e la responsabilità. A differenza di alcune giurisdizioni, la Turchia collega direttamente il controllo e la responsabilità alle quote di capitale. Comprendere questo aspetto è estremamente utile quando si pianificano iniziative con i cofondatori, si valutano futuri investitori o si definiscono strategie di uscita e di ristrutturazione.
Il capitale minimo richiesto per la costituzione di una S.r.l. è, come già indicato, di 50.000 TRY, ma non è obbligatorio versarlo in un'unica soluzione. È possibile versarlo a rate nell'arco di 24 mesi. Non vi è alcun limite al capitale massimo. Il capitale è suddiviso in quote di valore nominale e la quota di partecipazione è pari alla percentuale di conferimento.
Il trasferimento delle quote nelle società a responsabilità limitata turche è consentito, ma deve essere registrato e pubblicato. Il trasferimento delle quote deve essere approvato dall'Assemblea generale. Di norma, il trasferimento richiede un atto di cessione delle quote autenticato da un notaio e la registrazione presso il Registro delle Imprese.
Altre considerazioni:
Gli aumenti o le riduzioni di capitale sono pratiche comuni nelle imprese. Si ricorre a tali operazioni per attirare nuovi investitori, rafforzare il patrimonio netto e sostenere l'espansione. Un aumento o una riduzione di capitale richiede una delibera dell'Assemblea generale quale modifica dello statuto sociale, nonché l'iscrizione nel Registro delle Imprese.
Ho aggiunto questa sezione per spiegare brevemente chi può gestire, amministrare e dirigere una società a responsabilità limitata turca e chi invece non può farlo. Per molti, questo aspetto è determinante in termini di fiducia, controllo e rischio, soprattutto quando vi sono più soci o proprietari stranieri.
Una società a responsabilità limitata turca separa la proprietà (azionisti) dalla gestione (membri del consiglio di amministrazione), ma consente la flessibilità di combinare entrambi i ruoli. In Turchia, un amministratore delegato si occupa delle operazioni quotidiane ed è obbligatorio che vi sia almeno un amministratore delegato. I membri del consiglio di amministrazione possono essere azionisti o non azionisti, locali o stranieri. Tuttavia, uno dei membri del consiglio di amministrazione deve essere anche un azionista!
Gli amministratori delegati rappresentano legalmente la società, firmano i contratti, provvedono al pagamento delle imposte e gestiscono le operazioni quotidiane. Uno dei membri del consiglio di amministrazione deve essere il Chairman consiglio di amministrazione.
Gli azionisti sono i proprietari della LLC, ma non ne assumono automaticamente la gestione.
Diritti fondamentali degli azionisti:
Le loro responsabilità principali consistono nel versare il capitale sociale sottoscritto, rispettare lo statuto, garantire che le attività della società siano adeguatamente finanziate e agire nell'interesse della società. Qualora si rendesse necessario un apporto di capitale aggiuntivo, essi possono partecipare all'aumento di capitale. In caso contrario, la loro quota nella società potrebbe diminuire.
Le decisioni più importanti in una società a responsabilità limitata turca vengono prese dall'Assemblea generale dei soci. Tra le decisioni tipiche figurano la nomina o la revoca dei membri della direzione, l'approvazione del bilancio, gli aumenti o le riduzioni di capitale, i cambiamenti di sede e altre modifiche allo statuto. Le regole di voto si basano solitamente sulla quota di capitale detenuta.
Una società a responsabilità limitata turca è soggetta a una tassazione a più livelli. Il sistema è ben strutturato e prevedibile, a condizione che gli adempimenti normativi siano gestiti correttamente:
L'imposta sul reddito delle società (CIT) è l' principale imposta per le LLC. Si applica all'utile netto della società. Le autorità fiscali la calcolano dopo aver dedotto le spese aziendali ammissibili. L'aliquota standard della CIT si aggira intorno al 20–25%, a seconda della legislazione. Le aliquote possono variare, pertanto si raccomanda di fare sempre riferimento alle fonti ufficiali.
L'IVA è un'imposta sulle transazioni, non un'imposta sul profitto. Si applica alle vendite di beni e servizi. L'aliquota IVA standard è del 20%, con aliquote ridotte per determinati beni e servizi. Le aziende la riscuotono dai clienti e la versano ai fornitori. La differenza deve essere versata alle autorità fiscali. Se i pagamenti IVA ai fornitori superano le somme riscosse dai clienti, la differenza viene registrata come credito IVA nei confronti delle autorità fiscali. Questo credito viene riportato ai periodi futuri ma non viene pagato. Tuttavia, per le esportazioni e alcuni altri incentivi è possibile richiedere il rimborso dell'IVA.
Le ritenute alla fonte sono imposte versate per conto di terzi. Si applicano quando una società a responsabilità limitata effettua determinati pagamenti. Esempi comuni di ritenute alla fonte:
Una società a responsabilità limitata turca è soggetta a obblighi fiscali continuativi e annuali. Tra gli obblighi tipici figurano la dichiarazione annuale dei redditi delle società, la dichiarazione IVA mensile, la dichiarazione mensile delle ritenute alla fonte e le dichiarazioni fiscali provvisorie nel corso dell'anno.
Una società a responsabilità limitata turca deve rispettare le norme contabili e di conformità sin dal primo giorno. In Turchia non è consentita una contabilità aziendale "semplificata" o informale.
Tutte le società a responsabilità limitata turche sono tenute a tenere i libri contabili previsti dalla legge.
Requisiti fondamentali:
I libri obbligatori di solito comprendono:
Non tutte le società a responsabilità limitata turche sono soggette a revisione contabile obbligatoria. Gli obblighi di revisione dipendono dal fatturato annuo, dal patrimonio totale e dal numero di dipendenti. Si tenga presente che le piccole e medie società a responsabilità limitata sono solitamente esenti.
Ogni società a responsabilità limitata turca è tenuta a tenere un'assemblea generale annuale (AGM). Lo scopo principale dell'AGM è quello di approvare il bilancio, decidere in merito alla distribuzione degli utili e valutare l'operato della direzione.
Abbiamo già parlato dei costi di registrazione di una LLC in Turchia, ma in questa sezione vediamo quali sono i costi aggiuntivi per l'avvio di un'attività:
Le tasse amministrative sono obbligatorie e fisse. Tra i costi amministrativi più comuni figurano:
Le spese notarili e di traduzione riguardano principalmente:
Le spese tipiche comprendono:
Gli onorari professionali sono facoltativi ma comuni. Di solito coprono:
La registrazione di una società a responsabilità limitata in Turchia è relativamente rapida se i documenti sono redatti correttamente e non sono necessarie autorizzazioni particolari.
La procedura standard di registrazione di una LLC segue solitamente questa tempistica approssimativa:
È possibile costituire legalmente una LLC in 5-10 giorni se si dispone di tutta la documentazione necessaria e si è ben informati.
I ritardi derivano solitamente da questioni pratiche, non da ostacoli legali. Fattori comuni di ritardo:
Una società a responsabilità limitata turca può assumere legalmente sia dipendenti locali che stranieri, ma il rapporto di lavoro è soggetto a una rigorosa regolamentazione a tutela dei lavoratori.
Il diritto del lavoro turco disciplina i contratti di lavoro. I contratti definiscono le mansioni, gli obblighi, la retribuzione, le modalità di pagamento, l'orario di lavoro e le condizioni di risoluzione.
Norme fondamentali in materia di diritto del lavoro:
Cessazione:
L'iscrizione alla previdenza sociale è obbligatoria per tutti i dipendenti. I datori di lavoro sono tenuti a iscrivere i propri dipendenti presso la SGK (Istituzione di previdenza sociale). I contributi vengono versati mensilmente dal datore di lavoro e dal dipendente.
La Turchia fissa un salario minimo nazionale, aggiornato annualmente. Se l'inflazione annuale supera il 10%, il salario minimo può essere aggiornato trimestralmente o semestralmente.
Punti chiave:
La conformità in materia di buste paga comprende:
Una società a responsabilità limitata turca necessita di un conto corrente aziendale locale per operare correttamente. Il conto bancario è necessario per depositare il capitale sociale, pagare le imposte e i contributi previdenziali, ricevere i pagamenti dei clienti e pagare gli stipendi.
Le banche richiedono generalmente una combinazione di documenti aziendali e personali. Documenti aziendali tipici:
Documenti per gli azionisti e il management:
Le società a responsabilità limitata (LLC) di proprietà straniera sono spesso soggette a un controllo più rigoroso.
Tra le sfide più comuni figurano:
Riluttanza ad aprire conti bancari per le società di recente costituzione e per determinati settori.
Ogni società a responsabilità limitata turca deve avere una sede legale. Tale sede non è puramente simbolica: è il modo in cui lo Stato individua, verifica e comunica con la società.
Principi giuridici fondamentali:
L'indirizzo viene utilizzato per la corrispondenza ufficiale, le verifiche fiscali e le comunicazioni legali.
Nota importante in materia di conformità:
Gli uffici virtuali sono comunemente utilizzati e legalmente riconosciuti in Turchia.
Come funzionano:
Quando gli uffici virtuali sono la scelta giusta:
Limiti importanti:
Alcune attività soggette a regolamentazione richiedono un sede fisica
Una società a responsabilità limitata in Turchia non può semplicemente «smettere di operare» in modo informale.
Per cessare di esistere, deve essere sottoposta a un procedura legale di scioglimento e liquidazione.
Si ha liquidazione volontaria quando gli azionisti decidono di chiudere la LLC.
Le fasi tipiche comprendono:
Si prega di tenere presente che questa procedura richiede almeno 4-5 mesi. Le autorità applicano periodi di attesa obbligatori a tutela dei creditori.
Lo scioglimento d'ufficio ha luogo senza l'intenzione degli azionisti. Fattori scatenanti comuni:
Lo scioglimento d'ufficio comporta spesso un esame approfondito dal punto di vista legale e finanziario.
La maggior parte dei problemi relativi alle società a responsabilità limitata turche non deriva da leggi inadeguate, ma piuttosto da supposizioni, scorciatoie o consigli inadeguati.
Questi errori si verificano solitamente nelle prime fasi e creano attriti a lungo termine. Errori legali comuni:
Questi sono gli errori più gravi dal punto di vista finanziario.
Errori fiscali più comuni:
Insidie comuni nel settore bancario:
Sottovalutare la documentazione KYC
Confrontiamo una LLC con altre forme giuridiche. Potresti scoprire che un'altra forma giuridica si adatta meglio alle tue esigenze rispetto a una LLC. Ci sono altre tre forme giuridiche che puoi prendere in considerazione, ed ecco un confronto con la LLC:
Aspetto | LLC | S.p.A. |
Capitale minimo | Capitale ridotto | Elevato capitale |
Proprietà | Proprietari privati | Azionisti |
Trasferimento di quote | Riservato | Più facile |
Offerta pubblica | Non consentito | Consentito |
Costo di installazione | Costo inferiore | Costo più elevato |
Ideale per | PMI | Grandi aziende |
Aspetto | LLC | Impresa individuale |
Persona giuridica | Entità distinta | Nessuna separazione |
Responsabilità | Responsabilità limitata | Responsabilità illimitata |
Struttura fiscale | Imposta sulle società | Imposte sul reddito delle persone fisiche |
Credibilità | Maggiore credibilità | Minore credibilità |
Proprietà straniera | Consentito | Riservato |
Continuità | Esistenza indipendente | A discrezione del proprietario |
Aspetto | LLC | Ufficio di collegamento |
Attività commerciale | Consentito | Non consentito |
Generazione di ricavi | Consentito | Vietato |
Status giuridico | Entità indipendente | A carico dei genitori |
Obbligo fiscale | Soggetto a imposta | Esente da imposta |
Scopo della configurazione | Attività aziendali | Ricerche di mercato |
Aspetto | LLC | Filiale |
Status giuridico | Entità distinta | Estensione principale |
Responsabilità | Responsabilità limitata | Genitore responsabile |
Proprietà | Azienda locale | Società madre estera |
Requisiti patrimoniali | Capitale ridotto | Senza capitale |
Fiscalità | Imposta sulle società | Imposta sulle società |
Indipendenza | Elevata autonomia | Autonomia limitata |
Molti imprenditori internazionali scelgono di avvalersi del supporto di esperti per garantire una costituzione agevole, conforme alle normative ed efficiente di una LLC in Turchia. Uno dei partner di spicco in questo settore è FMC Group, una società di consulenza globale con una profonda esperienza nei processi di ingresso nel mercato turco e di costituzione di società.
FMC Group servizi completi per la costituzione di persone giuridiche in Turchia, tra cui società a responsabilità limitata (LLC), società per azioni (JSC), filiali e uffici di collegamento. Il loro approccio copre ogni aspetto, dalla scelta della struttura giuridica più adeguata alla gestione degli adempimenti normativi e operativi locali. 
Tra gli aspetti principali del loro servizio figurano:
FMC Group non FMC Group semplice registrazione legale, ma FMC Group anche sull'ingresso strategico nel mercato. Oltre alla costituzione di società, FMC Group fornire assistenza per esigenze aziendali più ampie, quali la gestione contabile, il reclutamento del personale, l'elaborazione delle buste paga e i servizi di risorse umane.
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