Dans cet article, je vais vous expliquer tout ce qu'il faut savoir sur la société à responsabilité limitée (LLC) en Turquie.
Nous proposons des services de création d'entreprise en Turquie depuis plus de vingt-cinq ans et connaissons parfaitement les subtilités et les pièges de cette procédure.
Cet article traite des sujets suivants :
Sans plus attendre, allons-y…
Auteur
Coauteur
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Alp Atasoy
Consultant en vente et en développement des affaires
Les autorités de presque tous les pays ont établi un ensemble de règles régissant les activités commerciales des ressortissants nationaux et des étrangers. Elles souhaitent exercer un contrôle sur les entreprises et maintenir l'équilibre du système commercial national. La tenue d'un registre pour chaque entreprise est extrêmement utile et constitue la première étape pour garantir la responsabilité des entreprises ; c'est pourquoi nous devons enregistrer notre société auprès des autorités compétentes.
Étant donné que les entreprises sont de nature diverse et que chacune possède sa propre structure et son propre mode de fonctionnement, le gouvernement a mis en place un système permettant de les enregistrer dans différentes catégories. En Turquie, par exemple, vous pouvez enregistrer votre entreprise en tant que SARL, société par actions, succursale ou bureau de liaison.
La société à responsabilité limitée est la forme juridique la plus courante et est largement utilisée pour l'enregistrement des petites entreprises. Voyons donc en quoi elle consiste :
Une société à responsabilité limitée turque est dénommée « Limited Şirket » (Ltd. Şti.) en droit turc.
Une SARL est une entité juridique distincte de ses associés. Cela signifie que la société peut détenir des actifs, signer des contrats et contracter des dettes en son propre nom. Les associés ne sont pas personnellement responsables des dettes de la société envers des tiers. Toutefois, ils sont responsables vis-à-vis de l'État turc si la société ne s'acquitte pas des impôts ou autres redevances dus aux institutions publiques.
Les sociétés à responsabilité limitée turques sont principalement régies par le Code de commerce turc (TCC).
Cette loi définit :
D'autres réglementations émanent :
Cette section présente les principales caractéristiques d'une SARL en Turquie et son fonctionnement concret. Elle aborde le capital minimum, les associés et donne un aperçu de la protection en matière de responsabilité :
Le capital minimum requis pour créer une SARL en Turquie s'élève désormais à 50 000 livres turques. Auparavant, il n'était que de 10 000 TRY, mais il a ensuite été revu à la hausse.
Il s'agit toutefois d'un mode d'enregistrement des entreprises qui reste accessible à la plupart des entreprises et qui est moins coûteux qu'en Europe.
La constitution d'une SARL ne pose aucune difficulté en matière d'actionnaires. La société peut avoir un seul actionnaire/propriétaire ou jusqu'à 50 actionnaires, qu'ils soient nationaux ou étrangers.
Le gouvernement turc exige que le conseil d'administration compte au moins un administrateur (chairman conseil) capable d'assurer la gestion courante, et cette disposition est obligatoire.
C'est la principale raison pour laquelle les gens choisissent une SARL.
Règle générale :
Ce que cela protège :
Mais comme je l'ai dit, il y a une exception majeure qu'il faut bien comprendre : les actionnaires et les membres du conseil d'administration peuvent être personnellement responsables des impôts et cotisations sociales impayés.
Chaque forme juridique présente des avantages qui lui sont propres, mais comporte également certaines contraintes pour d'autres types d'entreprises. Une SARL convient aux PME, tandis qu'une société par actions est plus adaptée aux grandes entreprises. Voici les trois principaux avantages d'une SARL en Turquie :
Si vous créez une entreprise, qu'elle soit en ligne ou physique, locale ou étrangère, mais que vous ne l'enregistrez pas, vous mettez vos biens personnels, comme vos économies ou votre logement, en danger en cas de problème. Une SARL protège vos biens personnels, et seul le capital de l'entreprise est utilisé pour les besoins de celle-ci.
Lorsque vous enregistrez une SARL, vous intégrez le monde des affaires en Turquie. Le pays est une plaque tournante majeure pour les échanges commerciaux entre l'Europe, l'Asie et le Moyen-Orient, et dispose de ses propres grands ports.
La Turquie traite les étrangers comme ses propres ressortissants et applique pratiquement les mêmes règles aux uns comme aux autres. Le pays dispose d'un système bien géré qui évite la double imposition des étrangers et les encourage à investir. Vous payez moins d'impôts tout en ayant accès aux marchés connexes et à la population turque, nombreuse et jeune.
Presque tout le monde peut créer une SARL en Turquie, mais certaines restrictions s'appliquent à certains secteurs d'activité et des exigences supplémentaires sont à respecter :
La Turquie dispose d'une législation favorable aux investisseurs étrangers. Les ressortissants nationaux et les étrangers bénéficient d'un traitement égal. Il n'existe aucune règle ni restriction particulière à l'égard des étrangers, sauf dans certains cas spécifiques liés aux sociétés à responsabilité limitée (SARL). Les étrangers peuvent détenir 100 % du capital d'une société sans avoir besoin d'un partenaire turc local.
Toutefois, le fait d'être propriétaire d'une entreprise n'implique pas nécessairement de résider en Turquie. Si vous souhaitez travailler en Turquie au sein de votre propre entreprise, vous devez obtenir un permis de travail en plus de l'enregistrement de la société. Ces permis ne sont exigés que lorsque les dirigeants participent activement à la gestion de l'entreprise. Il est possible d'être propriétaire à distance.
La plupart des secteurs d'activité et des activités commerciales sont autorisés dans le cadre d'une SARL en Turquie, mais certains secteurs font l'objet de restrictions ou de réglementations. Ces secteurs comprennent notamment le secteur bancaire, les médias, la santé, l'aviation et l'énergie.
Voyons comment vous pouvez créer une SARL en Turquie par vous-même, que vous soyez étranger ou ressortissant turc. Les étapes sont pratiquement identiques dans les deux cas. La procédure d'enregistrement est presque linéaire et rassurante :
Vous pouvez choisir le nom de votre entreprise, mais celui-ci doit être unique et ne pas correspondre à celui d'une entreprise déjà existante. Il est obligatoire d'indiquer la forme juridique de l'entreprise, par exemple « Ltd. Şti. », et de préciser en turc le secteur d'activité de l'entreprise, comme par exemple « teknoloji », « enerji » ou « otomasyon ». Pour certains termes soumis à restriction, des autorisations supplémentaires peuvent être nécessaires.
Les statuts peuvent être considérés comme la constitution de la société. Ils contiennent toutes les informations juridiques essentielles. Les statuts définissent le capital, l'objet social et la structure de gestion. Les statuts sont enregistrés dans le système MERSİS, puis doivent être signés par les actionnaires au greffe du registre du commerce. Si les actionnaires ne se rendent pas en Turquie, ils doivent donner procuration à une personne pour qu'elle signe en leur nom.
Il est nécessaire d'ouvrir un compte bancaire dès le début pour y déposer des fonds. Dans le cadre d'une SARL, il n'y a pas d'obligation de versement initial de capital. Cependant, juste après l'enregistrement, cette étape constitue souvent le principal obstacle pour les étrangers. Il convient de tenir compte des questions liées à la procédure KYC pour les étrangers.
Le capital est versé sur le compte bancaire de la société, soit en une seule fois, soit par versements échelonnés. Vous ne pouvez pas utiliser de comptes bancaires personnels, car cela permet de protéger vos biens personnels et d'assurer la clarté des registres. N'oubliez pas qu'une attestation de versement est requise pour l'enregistrement au registre du commerce.
C'est la création officielle de la SARL.
Que se passe-t-il ici :
Une fois l'inscription effectuée :
Vous devez faire établir une circulaire de signature (« imza sirküleri ») chez le notaire. Et grâce à ce document,
Sans cette étape, la SARL n'existe pas juridiquement, quelles que soient les démarches préalables.
Toute SARL en Turquie doit disposer d'un numéro d'identification fiscale. Celui-ci est délivré par le centre des impôts local. Ce numéro est indispensable pour la facturation, les opérations bancaires, les déclarations de TVA et l'embauche de salariés. Après l'enregistrement, un agent du fisc se rend à l'adresse enregistrée dans les jours qui suivent pour procéder à une vérification.
Si vous souhaitez embaucher du personnel ou exercer votre activité en présentiel en Turquie, des formalités d'enregistrement supplémentaires sont requises. Pour l'embauche, vous devez enregistrer votre entreprise auprès de l'Institut de sécurité sociale (SGK) ; cette obligation s'applique à tous les employeurs. L'enregistrement auprès de la mairie est nécessaire pour déclarer votre activité commerciale, et une licence d'exploitation peut être exigée en fonction de la nature de votre activité.
La procédure d'enregistrement d'une entreprise en Turquie est fastidieuse en termes de documents, mais prévisible. J'ai classé les documents requis pour enregistrer une SARL en trois catégories. Cette section traite des documents personnels du déclarant :
Pour les actionnaires particuliers (personnes physiques), l'accent est mis sur vérification de l'identité.
Les documents généralement requis sont les suivants :
Lorsqu'une société (et non un particulier) est actionnaire, la Turquie exige la preuve que cette entité existe et est autorisée à investir.
Documents généralement requis :
Pour les personnes physiques ou les représentants de personnes morales qui deviendront membres du conseil d'administration, les documents suivants sont requis :
C'est l'étape la plus mal comprise de la procédure. La légalisation certifie que les documents et les signatures sont valables sur le plan juridique en Turquie. Elle est obligatoire pour les traductions de passeports, les déclarations de signature et certains documents d'entreprise.
Apostille :
Dans une SARL turque, le capital n’est pas une simple formalité. Il détermine la propriété, les droits de vote, la répartition des bénéfices et la responsabilité. Contrairement à certaines juridictions, la Turquie lie directement le contrôle et la responsabilité aux parts de capital. Il est très utile de bien comprendre ce principe lors de la planification concernant les cofondateurs, les futurs investisseurs ou les stratégies de sortie et de restructuration.
Le capital minimum requis pour enregistrer une SARL est, comme indiqué ci-dessus, de 50 000 TRY, mais il n'est pas obligatoire de le verser d'un seul coup. Vous pouvez le payer par versements échelonnés sur 24 mois. Il n'y a pas de limite quant au capital maximum. Le capital est divisé en parts d'une valeur nominale, et le pourcentage de participation est égal à la part de l'apport en capital.
Les cessions de parts dans les sociétés à responsabilité limitée turques sont autorisées, mais doivent être enregistrées et publiées. Elles doivent être approuvées par l'assemblée générale. Une cession nécessite généralement un contrat de cession de parts authentifié par un notaire et un enregistrement auprès du registre du commerce.
Autres éléments à prendre en compte :
Les augmentations ou les réductions de capital sont courantes dans les entreprises. Elles visent à attirer de nouveaux investisseurs, à renforcer les fonds propres et à soutenir l'expansion. Une augmentation ou une réduction de capital nécessite une décision de l'assemblée générale, sous forme de modification des statuts, ainsi qu'un enregistrement au registre du commerce.
J'ai ajouté cette section afin d'expliquer brièvement qui peut diriger, gérer et contrôler une SARL turque, et qui ne le peut pas. Pour beaucoup, cela détermine les questions de confiance, de contrôle et de risque, en particulier lorsqu'il y a plusieurs actionnaires ou des propriétaires étrangers.
Une SARL turque sépare la propriété (actionnaires) de la gestion (membres du conseil d'administration), mais elle offre la possibilité de cumuler ces deux fonctions. En Turquie, un directeur général est chargé de la gestion quotidienne, et la présence d'au moins un directeur général est obligatoire. Les membres du conseil d'administration peuvent être actionnaires ou non, qu'ils soient locaux ou étrangers. Mais l'un des membres du conseil d'administration doit également être actionnaire !
Les directeurs généraux représentent légalement la société, signent les contrats, veillent au paiement des impôts et gèrent les opérations quotidiennes. L'un des membres du conseil d'administration doit être le Chairman conseil d'administration.
Les actionnaires sont les propriétaires de la SARL, mais ils n'en assurent pas automatiquement la gestion.
Droits fondamentaux des actionnaires :
Leurs principales responsabilités consistent à verser le capital social souscrit, à respecter les statuts, à veiller à ce que les activités de la société soient financées de manière adéquate et à agir dans l'intérêt de la société. Si un apport de capitaux supplémentaires s'avère nécessaire, ils peuvent participer à l'augmentation de capital. S'ils ne participent pas, leur pourcentage dans la société peut diminuer.
Dans une SARL turque, les décisions importantes sont prises par l'assemblée générale des actionnaires. Parmi les décisions courantes figurent la nomination ou la révocation des membres de la direction, l'approbation des états financiers, les augmentations ou les réductions de capital, les changements d'adresse et toute autre modification des statuts. Les règles de vote sont généralement fondées sur la proportion des parts de capital détenues.
Une SARL turque est soumise à plusieurs niveaux d'imposition. Le système est bien structuré et prévisible à condition que les obligations fiscales soient correctement respectées :
L'impôt sur les sociétés (IS) est l' principal impôt pour les SARL. Il s'applique au bénéfice net de la société. Les autorités fiscales le calculent après déduction des frais professionnels admissibles. Le taux standard de l'IS se situe entre 20 et 25 %, selon la législation. Les taux peuvent varier, il convient donc de toujours se référer aux sources officielles.
La TVA est une taxe sur les transactions, et non un impôt sur les bénéfices. Elle s'applique aux ventes de biens et de services. Le taux normal de TVA est de 20 %, avec des taux réduits pour certains biens et services. Les entreprises la perçoivent auprès de leurs clients et la reversent à leurs fournisseurs. La différence doit être versée aux autorités fiscales. Si les paiements de TVA aux fournisseurs dépassent les montants de TVA perçus auprès des clients, la différence est comptabilisée comme une créance de TVA sur les autorités fiscales. Cette créance est reportée sur les périodes futures mais n'est pas versée. Toutefois, pour les exportations et certaines autres mesures incitatives, vous pouvez demander des remboursements de TVA.
Les retenues à la source sont des impôts que vous versez pour le compte de tiers. Elles s'appliquent lorsqu'une SARL effectue certains paiements. Cas courants de retenue à la source :
Une SARL turque est soumise à des obligations fiscales courantes et annuelles. Parmi les obligations habituelles figurent la déclaration annuelle d'impôt sur les sociétés, la déclaration mensuelle de TVA, la déclaration mensuelle de retenue à la source et les déclarations d'impôt provisionnel en cours d'année.
Une SARL turque doit respecter les règles comptables et de conformité dès le premier jour. La Turquie n'autorise pas la comptabilité d'entreprise « allégée » ou informelle.
Toutes les sociétés à responsabilité limitée turques sont tenues de tenir des livres comptables obligatoires.
Exigences fondamentales :
Les livres obligatoires comprennent généralement :
Toutes les SARL turques ne sont pas soumises à un contrôle légal des comptes. Les obligations en matière d'audit dépendent du chiffre d'affaires annuel, du total du bilan et du nombre de salariés. Il convient de noter que les petites et moyennes SARL en sont généralement exemptées.
Toute SARL turque doit tenir une assemblée générale annuelle (AGA). L'AGA a pour principal objectif d'approuver les comptes annuels, de décider de la répartition des bénéfices et d'examiner les résultats de la direction.
Nous avons déjà abordé les frais liés à l'enregistrement d'une SARL en Turquie, mais voyons maintenant, dans cette section, quels sont les coûts supplémentaires liés à la création d'une entreprise :
Les frais administratifs sont obligatoires et fixes. Parmi les frais administratifs courants, on trouve notamment :
Les frais de notaire et de traduction concernent principalement :
Les dépenses habituelles comprennent :
Les honoraires professionnels sont facultatifs mais courants. Ils couvrent généralement :
La création d'une SARL en Turquie est relativement rapide lorsque les documents sont correctement préparés, et aucune autorisation particulière n'est requise.
L'enregistrement d'une SARL standard suit généralement le calendrier approximatif suivant :
Vous pouvez créer légalement une SARL en 5 à 10 jours si tout est prêt et que vous êtes bien informé.
Les retards sont généralement dus à des problèmes pratiques, et non d’obstacles juridiques. Facteurs de retard courants :
Une SARL turque peut légalement embaucher aussi bien des salariés locaux qu'étrangers, mais l'emploi est strictement réglementé afin de protéger les travailleurs.
Le droit du travail turc régit les contrats de travail. Ces contrats définissent les fonctions, les obligations, le salaire, les modalités de paiement, les horaires de travail et les conditions de résiliation.
Principales dispositions du droit du travail :
Résiliation :
L'affiliation à la sécurité sociale est obligatoire pour tous les salariés. Les employeurs doivent déclarer leurs salariés auprès de la SGK (Institut de sécurité sociale). Les cotisations sont versées chaque mois par l'employeur et le salarié.
La Turquie fixe un salaire minimum national, révisé chaque année. Si l'inflation annuelle est supérieure à 10 %, le salaire minimum peut être révisé tous les trimestres ou tous les semestres.
Points clés :
La conformité en matière de paie comprend :
Une SARL turque doit disposer d'un compte bancaire professionnel local pour fonctionner correctement. Ce compte bancaire est nécessaire pour déposer le capital social, payer les impôts et les cotisations sociales, recevoir les paiements des clients et verser les salaires.
Les banques demandent généralement un ensemble de documents relatifs à l'entreprise et documents personnels. Documents d'entreprise courants :
Documents destinés aux actionnaires et à la direction :
Les sociétés à responsabilité limitée (LLC) détenues par des étrangers font souvent l'objet une surveillance accrue.
Parmi les défis courants, on peut citer :
Réticence à ouvrir des comptes pour les entreprises nouvellement créées et dans certains secteurs d'activité.
Toute SARL turque doit disposer d'un siège social. Cette adresse n'est pas purement formelle ; c'est grâce à elle que l'État peut localiser, vérifier et communiquer avec la société.
Principes juridiques fondamentaux :
Cette adresse est utilisée pour la correspondance officielle, les contrôles fiscaux et les notifications judiciaires.
Point important concernant la conformité :
Les bureaux virtuels sont couramment utilisés et légalement reconnus en Turquie.
Comment ça marche :
Quand les bureaux virtuels sont une bonne solution :
Restrictions importantes :
Certaines activités réglementées nécessitent un bureau physique
Une SARL en Turquie ne peut pas simplement « cesser ses activités » de manière informelle.
Pour mettre fin à son existence, elle doit passer par une procédure légale de dissolution et de liquidation.
On parle de liquidation volontaire lorsque les actionnaires décident de dissoudre la SARL.
Les étapes habituelles sont les suivantes :
Veuillez noter que cette procédure prend au moins 4 à 5 mois. Les autorités imposent des délais d'attente obligatoires afin de protéger les créanciers.
La dissolution d'office intervient sans que les actionnaires en aient l'intention. Facteurs déclencheurs courants :
Une dissolution d'office donne souvent lieu à un examen minutieux sur les plans juridique et financier.
La plupart des problèmes rencontrés avec les SARL turques ne sont pas dus à des lois inadaptées, mais plutôt à des idées reçues, des raccourcis ou de mauvais conseils.
Ces erreurs se produisent généralement tôt et créent des tensions à long terme. Erreurs juridiques courantes :
Ce sont les erreurs les plus coûteuses sur le plan financier.
Erreurs fiscales courantes :
Pièges courants dans le domaine bancaire :
Sous-estimer l'importance des documents relatifs à la vérification de l'identité des clients
Comparons la SARL à d'autres formes juridiques. Vous constaterez peut-être qu'une autre forme juridique répond mieux à vos besoins que la SARL. Il existe trois autres structures juridiques que vous pouvez envisager ; en voici la comparaison avec la SARL :
Aspect | LLC | S.A. |
Capital minimum | Faible capital | Capital élevé |
Propriété | Propriétaires privés | Actionnaires |
Cession d'actions | Accès restreint | Plus facile |
Offre publique | Interdit | Autorisé |
Coût d'installation | Coût réduit | Coût plus élevé |
Idéal pour | PME | Grandes entreprises |
Aspect | LLC | Entreprise individuelle |
Personne morale | Entité distincte | Pas de séparation |
Responsabilité | Responsabilité limitée | Responsabilité illimitée |
Structure fiscale | Impôt sur les sociétés | Impôt sur le revenu des particuliers |
Crédibilité | Une crédibilité accrue | Crédibilité moindre |
Propriété étrangère | Autorisé | Accès restreint |
Continuité | Une vie autonome | Dépend du propriétaire |
Aspect | LLC | Bureau de liaison |
Activité commerciale | Autorisé | Interdit |
Génération de revenus | Autorisé | Interdit |
Statut juridique | Entité indépendante | À la charge d'un parent |
Obligation fiscale | Imposable | Exonéré d'impôt |
Objectif de la configuration | Activités commerciales | Étude de marché |
Aspect | LLC | Succursale |
Statut juridique | Entité distincte | Extension parente |
Responsabilité | Responsabilité limitée | Responsabilité des parents |
Propriété | Entreprise locale | Société mère étrangère |
Exigences en matière de fonds propres | Faible capital | Sans capital |
Fiscalité | Impôt sur les sociétés | Impôt sur les sociétés |
Indépendance | Grande autonomie | Autonomie limitée |
De nombreux fondateurs internationaux font appel à des experts pour garantir une création de SARL en Turquie qui se déroule sans heurts, dans le respect de la réglementation et en toute efficacité. L'un des principaux partenaires dans ce domaine est FMC Group, un cabinet de conseil international possédant une grande expérience en matière d'entrée sur le marché turc et de procédures de création d'entreprise.
FMC Group des services complets pour la création d'entités juridiques en Turquie, notamment des sociétés à responsabilité limitée (SARL), des sociétés par actions (SPA), des succursales et des bureaux de liaison. Son approche couvre tous les aspects, du choix de la structure juridique appropriée à la gestion des exigences réglementaires et opérationnelles locales. 
Parmi les principaux aspects de leur service, on peut citer :
FMC Group ne FMC Group pas uniquement FMC Group l'enregistrement légal, mais aussi FMC Group l'entrée stratégique sur le marché. Outre la création d'entités, FMC Group vous accompagner dans des domaines plus larges tels que la gestion comptable, le recrutement, la gestion des salaires et les services RH.
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