En esta entrada, voy a explicar todo lo que hay que saber sobre la sociedad de responsabilidad limitada (LLC) en Turquía.
Llevamos más de veinticinco años ofreciendo servicios de constitución de sociedades en Turquía y conocemos muy bien todos los entresijos y las dificultades del proceso.
En esta entrada se trata lo siguiente:
Sin más preámbulos, vamos a ello…
Autor
Coautor
En esta entrada, voy a explicar todo lo que hay que saber sobre la sociedad de responsabilidad limitada (LLC) en Turquía.
Llevamos más de veinticinco años ofreciendo servicios de constitución de sociedades en Turquía y conocemos muy bien todos los entresijos y las dificultades del proceso.
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Alp Atasoy
Consultor de ventas y desarrollo empresarial
El gobierno de casi todos los países cuenta con un conjunto de normas que regulan la actividad empresarial tanto para los nacionales como para los extranjeros. Su objetivo es ejercer control sobre las empresas y mantener el equilibrio en el sistema comercial del país. Llevar un registro de cada empresa resulta de gran utilidad y constituye el primer paso para garantizar la responsabilidad de las mismas; de ahí la necesidad de inscribir nuestra empresa ante las autoridades gubernamentales.
Dado que hay diferentes tipos de empresas y que cada una tiene su propia estructura y sistema de funcionamiento, el Gobierno ha creado un sistema para registrarlas en distintas categorías. Por ejemplo, en Turquía, puedes registrar tu empresa como sociedad de responsabilidad limitada, sociedad anónima, sucursal u oficina de enlace.
Una sociedad de responsabilidad limitada es la forma jurídica más habitual y se utiliza ampliamente para constituir pequeñas empresas. Veamos, pues, en qué consiste:
Una sociedad de responsabilidad limitada turca se denomina «Limited Şirket» (Ltd. Şti.) según la legislación turca.
Una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) es una entidad jurídica independiente de sus propietarios. Esto significa que la empresa puede poseer activos, firmar contratos y contraer deudas en su propio nombre. Los socios no son responsables personalmente de las deudas de la empresa frente a terceros. Sin embargo, los socios sí son responsables ante el Gobierno turco si la empresa no paga los impuestos u otras tasas adeudadas a las instituciones gubernamentales.
Las sociedades de responsabilidad limitada turcas se rigen principalmente por el Código de Comercio turco (TCC).
Esta ley define:
Otras normas proceden de:
En esta sección se definen las características fundamentales de una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) en Turquía y cómo funciona en la práctica. Se abordan temas como el capital mínimo, los socios y una visión general de la protección frente a la responsabilidad:
El capital mínimo necesario para constituir una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) en Turquía es ahora de 50 000 liras turcas. Anteriormente, era de solo 10 000 TRY, pero posteriormente se incrementó.
Sin embargo, sigue siendo una forma de constituir una empresa con pocos requisitos para la mayoría de los negocios y resulta más económica en comparación con Europa.
En el caso de una sociedad de responsabilidad limitada (LLC), no existen complicaciones en lo que respecta a los socios. La sociedad puede tener un solo socio o propietario, o hasta 50 socios, ya sean nacionales o extranjeros.
El Gobierno turco exige que el consejo de administración cuente con al menos un consejero (chairman consejo) capaz de llevar a cabo las actividades cotidianas, y esto es obligatorio.
Esta es la razón principal por la que la gente opta por una S.L.
Regla general:
Lo que protege:
Pero, como ya he dicho, hay una excepción importante que debes tener en cuenta: los accionistas y los miembros del consejo de administración pueden ser responsables personalmente por los impuestos y las cotizaciones a la Seguridad Social impagados.
Cada forma jurídica tiene sus propias ventajas y también presenta algunas limitaciones para otros tipos de empresas. Una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) es adecuada para las pymes, mientras que una sociedad anónima es la mejor opción para las grandes empresas. Estas son las tres ventajas principales de una LLC en Turquía:
Si abres un negocio, ya sea en línea o con un local físico, ya sea local o en el extranjero, pero no lo registras, estás poniendo en riesgo tus bienes personales, como tus ahorros o tu vivienda, en caso de que surja algún imprevisto. Una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) protege los bienes personales, y solo se utiliza el capital de la empresa para los asuntos de la misma.
Al constituir una sociedad de responsabilidad limitada (LLC), pasas a formar parte de la comunidad empresarial de Turquía. El país es un importante centro de comercio entre Europa, Asia y Oriente Medio, y cuenta con sus propios puertos de gran envergadura.
Turquía trata a los extranjeros como a los nacionales y aplica prácticamente las mismas normas a ambos. El país cuenta con un sistema bien gestionado para evitar la doble imposición de los extranjeros y les anima a invertir. Se pagan menos impuestos sin dejar de tener acceso a los mercados relacionados y a la numerosa y joven población de Turquía.
Casi cualquier persona puede constituir una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) en Turquía, pero existen algunas restricciones para determinados sectores y requisitos adicionales:
Turquía cuenta con una legislación favorable para los inversores extranjeros. Se trata por igual a los nacionales y a los extranjeros. No existen normas ni restricciones especiales para los extranjeros, salvo en casos concretos relacionados con las sociedades de responsabilidad limitada (S.L.). Los extranjeros pueden ser propietarios del 100 % de una empresa sin necesidad de contar con un socio turco local.
Sin embargo, ser propietario no implica residir en Turquía. Si desea trabajar en Turquía en su propia empresa, además de la inscripción de la sociedad, se requiere un permiso de trabajo. Estos permisos solo son necesarios cuando los directivos participan activamente en la gestión. Se permite ser propietario a distancia.
En Turquía, la mayoría de los sectores y actividades empresariales están permitidos en el marco de una sociedad de responsabilidad limitada (LLC), pero algunos sectores están sujetos a restricciones o regulaciones. Entre estos sectores se encuentran la banca, los medios de comunicación, la sanidad, la aviación y la energía.
Veamos cómo puedes constituir una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) en Turquía por tu cuenta, tanto si eres extranjero como si eres ciudadano turco. Los pasos son prácticamente idénticos en ambos casos. El proceso de constitución es bastante sencillo y tranquilizador:
Puede elegir cualquier nombre para su empresa, pero debe ser único y no coincidir con el de ninguna otra empresa ya existente. Es obligatorio indicar el tipo de entidad jurídica, como por ejemplo «Ltd. Şti.», y debe especificar en turco el sector en el que operará la empresa, como por ejemplo «teknoloji», «enerji» o «otomasyon». En el caso de algunas palabras restringidas, es posible que se requieran autorizaciones adicionales.
Los estatutos sociales pueden considerarse la constitución de la empresa. En ellos se recogen todos los aspectos jurídicos fundamentales. Los estatutos definen el capital social, la actividad empresarial y la estructura de gestión. Los estatutos se introducen en el sistema MERSİS y, a continuación, deben ser firmados por los accionistas en la Oficina del Registro Mercantil. Si los accionistas no pueden desplazarse a Turquía, deben otorgar un poder a una persona para que firme en su nombre.
Es necesario abrir una cuenta bancaria con antelación para depositar fondos. En una sociedad de responsabilidad limitada (LLC), no hay requisitos de aportación inicial de capital. Sin embargo, justo después del registro, este paso suele ser el mayor obstáculo para los extranjeros. En el caso de los extranjeros, hay que tener en cuenta las cuestiones relacionadas con el proceso de identificación de clientes (KYC).
El capital se ingresa en la cuenta bancaria de la empresa, ya sea de una sola vez o a plazos. No se pueden utilizar cuentas bancarias personales, ya que esto ayuda a proteger los activos personales y a mantener la contabilidad en regla. Recuerda que se requiere una confirmación del ingreso para la inscripción en el Registro Mercantil.
Este es el nacimiento oficial de la sociedad de responsabilidad limitada.
¿Qué ocurre aquí?
Una vez realizada la inscripción:
Debes solicitar una circular de firma («imza sirküleri») ante notario. Y con este documento,
Sin este paso, la sociedad de responsabilidad limitada no existe legalmente, independientemente de los preparativos que se hayan realizado.
Todas las sociedades de responsabilidad limitada (LLC) en Turquía deben disponer de un número de identificación fiscal. Este número lo expide la oficina tributaria local. Se requiere este número de identificación fiscal para la facturación, las transacciones bancarias, la presentación de declaraciones del IVA y la contratación de empleados. Tras el registro, en el plazo de unos días, un funcionario de Hacienda se desplaza a la dirección registrada para realizar una verificación.
Si desea contratar empleados o desarrollar su actividad empresarial de forma presencial en Turquía, deberá realizar algunos trámites adicionales. Para la contratación, deberá dar de alta a su empresa en el Instituto de la Seguridad Social (SGK), lo cual es obligatorio para los empleadores. Es necesario registrarse en el ayuntamiento para notificar la actividad empresarial y, dependiendo de la actividad, es posible que se requiera una licencia de establecimiento.
El proceso de registro de empresas en Turquía requiere mucha documentación, pero es previsible. He dividido los documentos necesarios para registrar una sociedad de responsabilidad limitada en tres partes. En esta sección se tratan los documentos personales del solicitante:
En el caso de los accionistas particulares (personas físicas), la atención se centra en la verificación de la identidad.
Entre los documentos que suelen exigirse se incluyen:
Cuando el accionista es una empresa (y no una persona física), Turquía exige una prueba de que la entidad existe y está autorizada para invertir.
Documentos que suelen exigirse:
En el caso de las personas físicas o de los representantes de personas jurídicas que vayan a formar parte del consejo de administración, se requieren los siguientes documentos:
Esta es la parte del proceso que más malentendidos suscita. La certificación notarial confirma que los documentos y las firmas son legalmente válidos en Turquía. Es necesaria para las traducciones de pasaportes, las declaraciones de firma y determinados documentos corporativos.
Apostilla:
En una sociedad de responsabilidad limitada turca, el capital no es solo una formalidad. Define la propiedad, el derecho de voto, la distribución de beneficios y la responsabilidad. A diferencia de otras jurisdicciones, Turquía vincula directamente el control y la responsabilidad a las participaciones de capital. Comprender esto resulta de gran ayuda a la hora de planificar la participación de cofundadores, la incorporación de futuros inversores o las estrategias de salida y reestructuración.
El capital mínimo necesario para constituir una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) es, como se ha mencionado anteriormente, de 50 000 TRY, pero no es obligatorio abonarlo por adelantado. Se puede pagar a plazos a lo largo de 24 meses. No hay límite en cuanto al capital máximo. El capital se divide en participaciones con un valor nominal, y el porcentaje de participación es igual a la proporción de la aportación de capital.
En las sociedades de responsabilidad limitada turcas se permiten las transmisiones de participaciones, pero deben inscribirse y publicarse. Las transmisiones de participaciones deben ser aprobadas por la Junta General. Por lo general, una transmisión requiere un contrato de transmisión de participaciones ante notario y su inscripción en el Registro Mercantil.
Consideraciones adicionales:
Las ampliaciones o reducciones de capital son habituales en las empresas. Se llevan a cabo con el fin de atraer a nuevos inversores, reforzar el capital social y respaldar la expansión. Una ampliación o reducción de capital requiere un acuerdo de la Junta General como modificación de los estatutos sociales, así como su inscripción en el Registro Mercantil.
He añadido esta sección para explicar brevemente quién puede gestionar, dirigir y administrar una sociedad de responsabilidad limitada turca, y quién no. Para muchas personas, esto determina la confianza, el control y el riesgo, sobre todo cuando hay varios accionistas o propietarios extranjeros.
Una sociedad de responsabilidad limitada turca separa la propiedad (accionistas) de la gestión (miembros del consejo de administración), pero permite la flexibilidad de combinar ambas funciones. En Turquía, un director general se encarga de las operaciones diarias, y es obligatorio contar con al menos un director general. Los miembros del consejo de administración pueden ser accionistas o no accionistas, locales o extranjeros. ¡Pero uno de los miembros del consejo de administración también tiene que ser accionista!
Los directores generales representan legalmente a la empresa, firman contratos, se aseguran de que se paguen los impuestos y dirigen las operaciones diarias. Uno de los miembros del consejo de administración debe ser el Chairman consejo.
Los accionistas son los propietarios de la sociedad de responsabilidad limitada, pero no se encargan automáticamente de su gestión.
Derechos fundamentales de los accionistas:
Sus principales responsabilidades consisten en aportar el capital social suscrito, cumplir con los estatutos sociales, garantizar que las actividades de la empresa se financien adecuadamente y actuar en consonancia con los intereses de la empresa. En caso de que sea necesario aportar capital adicional, pueden participar en la ampliación de capital. Si no participan, su porcentaje de participación en la empresa podría reducirse.
Las decisiones importantes en una sociedad de responsabilidad limitada turca se toman en la Junta General de Accionistas. Entre las decisiones habituales se incluyen el nombramiento o la destitución de los miembros de la dirección, la aprobación de los estados financieros, las ampliaciones o reducciones de capital, los cambios de domicilio y otras modificaciones de los estatutos sociales. Las normas de votación suelen basarse en la proporción de capital social.
Una sociedad de responsabilidad limitada turca está sujeta a múltiples niveles de tributación. El sistema es claro y predecible si se gestiona adecuadamente el cumplimiento normativo:
El impuesto sobre sociedades (IS) es el impuesto principal para las sociedades de responsabilidad limitada (LLC). Se aplica al beneficio neto de la empresa. Las autoridades fiscales lo calculan tras deducir los gastos empresariales deducibles. El tipo impositivo estándar del CIT se ha situado en torno al 20-25 %, dependiendo de la legislación. Los tipos pueden cambiar, por lo que siempre hay que consultar las fuentes oficiales.
El IVA es un impuesto que grava las transacciones, no los beneficios. Se aplica a la venta de bienes y servicios. El tipo normal del IVA es del 20 %, con tipos reducidos para determinados bienes y servicios. Las empresas lo recaudan de los clientes y lo pagan a los proveedores. La diferencia debe pagarse a las autoridades fiscales. Si los pagos del IVA a los proveedores superan lo recaudado de los clientes, la diferencia se contabiliza como IVA a cobrar de las autoridades fiscales. Esta cuenta por cobrar se traslada a ejercicios futuros, pero no se abona. Sin embargo, en el caso de las exportaciones y algunos otros incentivos, se puede solicitar la devolución del IVA.
Las retenciones fiscales son impuestos que se pagan en nombre de terceros. Se aplican cuando una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) realiza determinados pagos. Situaciones habituales en las que se aplican las retenciones:
Una sociedad de responsabilidad limitada turca tiene obligaciones fiscales continuas y anuales. Entre las obligaciones habituales se incluyen la declaración anual del impuesto de sociedades, la declaración mensual del IVA, la declaración mensual de retenciones y las liquidaciones provisionales de impuestos a lo largo del año.
Una sociedad de responsabilidad limitada turca debe cumplir las normas contables y de cumplimiento normativo desde el primer día. En Turquía no se permite la contabilidad «simplificada» o informal.
Todas las sociedades de responsabilidad limitada turcas están obligadas a llevar los libros contables obligatorios.
Requisitos básicos:
Los libros obligatorios suelen incluir:
No todas las sociedades de responsabilidad limitada turcas están sujetas a una auditoría legal. Los requisitos de auditoría dependen del volumen de negocio anual, del total de activos y del número de empleados. Hay que tener en cuenta que las sociedades de responsabilidad limitada pequeñas y medianas suelen estar exentas.
Todas las sociedades de responsabilidad limitada turcas deben celebrar una junta general anual. El objetivo principal de la junta general anual es aprobar las cuentas anuales, decidir sobre el reparto de beneficios y evaluar el desempeño de la dirección.
Ya hemos hablado del coste de registrar una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) en Turquía, pero en esta sección veremos cuáles son los costes adicionales que conlleva la creación de una empresa:
Las tasas administrativas son obligatorias y fijas. Entre los gastos habituales relacionados con la administración se incluyen:
Los gastos de notario y traducción se aplican principalmente a:
Entre los gastos habituales se incluyen:
Los honorarios profesionales son opcionales, pero habituales. Por lo general, estos cubren:
La constitución de una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) en Turquía es relativamente rápida cuando los documentos se preparan correctamente y no se requieren autorizaciones especiales.
El proceso de registro de una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) suele seguir, a grandes rasgos, este calendario:
Si tienes todo preparado y estás bien informado, puedes constituir legalmente una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) en un plazo de entre 5 y 10 días.
Los retrasos suelen deberse a problemas prácticos, no de obstáculos legales. Factores habituales de retraso:
Una sociedad de responsabilidad limitada turca puede contratar legalmente tanto a empleados locales como extranjeros, pero el empleo está estrictamente regulado para proteger a los trabajadores.
La legislación laboral turca regula los contratos de trabajo. En los contratos se definen las funciones del puesto, las obligaciones, el salario, las condiciones de pago, el horario laboral y las condiciones de rescisión.
Normas importantes en materia de derecho laboral:
Rescisión:
La afiliación a la Seguridad Social es obligatoria para todos los trabajadores. Los empleadores deben dar de alta a sus empleados en la SGK (Institución de la Seguridad Social). Las cotizaciones las abonan mensualmente tanto el empleador como el empleado.
Turquía establece un salario mínimo nacional, que se revisa anualmente. Si la inflación anual supera el 10 %, el salario mínimo puede revisarse trimestralmente o semestralmente.
Puntos clave:
El cumplimiento de la normativa en materia de nóminas incluye:
Una sociedad de responsabilidad limitada turca necesita una cuenta bancaria comercial local para funcionar correctamente. La cuenta bancaria es necesaria para depositar el capital social, pagar impuestos y la seguridad social, recibir los pagos de los clientes y abonar los salarios.
Por lo general, los bancos solicitan una combinación de documentos de la empresa y personales. Documentos habituales de la empresa:
Documentos para accionistas y directivos:
Las sociedades de responsabilidad limitada (LLC) de propiedad extranjera suelen ser objeto de un escrutinio adicional.
Entre los retos más comunes se encuentran:
La reticencia a abrir cuentas para empresas de reciente creación y determinados sectores.
Todas las sociedades de responsabilidad limitada turcas deben tener un domicilio social registrado. Esta dirección no es meramente simbólica; es la forma en que el Estado localiza, verifica y se comunica con la empresa.
Principios jurídicos fundamentales:
La dirección se utiliza para la correspondencia oficial, las inspecciones fiscales y las notificaciones legales.
Aspecto importante en materia de cumplimiento:
Las oficinas virtuales son de uso común y están legalmente aceptadas en Turquía.
Cómo funcionan:
Cuándo tiene sentido recurrir a las oficinas virtuales:
Limitaciones importantes:
Algunas actividades reguladas requieren una oficina física
Una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) en Turquía no puede simplemente «dejar de operar» de manera informal.
Para dejar de existir, debe someterse a un proceso legal de disolución y liquidación.
La liquidación voluntaria se produce cuando los accionistas deciden disolver la sociedad de responsabilidad limitada.
Los pasos habituales son los siguientes:
Tenga en cuenta que este proceso dura como mínimo entre cuatro y cinco meses. Las autoridades aplican plazos de espera obligatorios para proteger a los acreedores.
La disolución involuntaria se produce sin la voluntad de los accionistas. Causas habituales:
La disolución involuntaria suele dar lugar a un escrutinio jurídico y financiero.
La mayoría de los problemas con las sociedades de responsabilidad limitada turcas no se deben a una legislación deficiente, sino a suposiciones, atajos o un mal asesoramiento.
Estos errores suelen ocurrir al principio y generan tensiones a largo plazo. Errores legales comunes:
Estos son los errores más costosos desde el punto de vista económico.
Errores fiscales habituales:
Errores habituales en la gestión bancaria:
Subestimar la importancia de la documentación de KYC
Comparemos una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) con otros tipos de entidades jurídicas. Es posible que descubras que otro tipo de entidad se adapta mejor a tus necesidades que una LLC. Hay otras tres estructuras jurídicas que puedes tener en cuenta, y aquí tienes una comparación con una LLC:
Aspecto | LLC | S.A. |
Capital mínimo | Poca inversión | Gran capital |
Titularidad | Propietarios particulares | Accionistas |
Transferencia de acciones | Acceso restringido | Más fácil |
Oferta pública | No está permitido | Permitido |
Coste de instalación | Menor coste | Mayor costo |
Ideal para | pymes | Grandes empresas |
Aspecto | LLC | Empresario individual |
Persona jurídica | Entidad independiente | Sin separación |
Responsabilidad | Responsabilidad limitada | Responsabilidad ilimitada |
Estructura fiscal | Impuesto de sociedades | Impuesto sobre la renta de las personas físicas |
Credibilidad | Mayor credibilidad | Menor credibilidad |
Propiedad extranjera | Permitido | Acceso restringido |
Continuidad | Existencia independiente | Depende del propietario |
Aspecto | LLC | Oficina de enlace |
Actividad comercial | Permitido | No está permitido |
Generación de ingresos | Permitido | Prohibido |
Situación jurídica | Entidad independiente | A cargo de los padres |
Obligación tributaria | Sujeto a impuestos | Exento de impuestos |
Objetivo de la configuración | Operaciones comerciales | Estudio de mercado |
Aspecto | LLC | Sucursal |
Situación jurídica | Entidad independiente | Extensión principal |
Responsabilidad | Responsabilidad limitada | Responsabilidad de los padres |
Titularidad | Empresa local | Sociedad matriz extranjera |
Requisitos de capital | Poca inversión | Sin mayúsculas |
Fiscalidad | Impuesto de sociedades | Impuesto de sociedades |
Independencia | Gran autonomía | Autonomía limitada |
Muchos fundadores internacionales optan por contar con el apoyo de expertos para garantizar una constitución de una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) en Turquía que sea fluida, conforme a la normativa y eficiente. Uno de los socios más destacados en este ámbito es FMC Group, una consultora global con amplia experiencia en los procesos de entrada en el mercado turco y de constitución de empresas.
FMC Group servicios integrales para la constitución de entidades jurídicas en Turquía, entre las que se incluyen sociedades de responsabilidad limitada (SRL), sociedades anónimas (SA), sucursales y oficinas de enlace. Su enfoque abarca todo el proceso, desde la elección de la estructura jurídica adecuada hasta la gestión de los requisitos normativos y operativos locales. 
Entre los aspectos clave de su servicio se incluyen:
FMC Group no solo FMC Group el registro legal, sino también FMC Group la entrada estratégica en el mercado. Además de la constitución de sociedades, FMC Group ayudar con otras necesidades empresariales, como la gestión contable, la contratación de personal, la gestión de nóminas y los servicios de recursos humanos.
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