Costituire una società in Turchia può essere una scelta oculata. Tuttavia, le cose si complicano quando ci si rende conto che esistono diverse tipologie di persone giuridiche. A questo punto, capita talvolta che le persone costituiscano una società senza un’adeguata consulenza.
Ciò comporta costi e sforzi aggiuntivi. Un’ulteriore conseguenza è la perdita di tempo. A volte, passaggi aggiuntivi imprevisti causano rifiuti, sanzioni e restrizioni future. Si finisce con un’entità errata che non può essere utilizzata, il che è peggio rispetto a quando la liquidazione richiede diversi mesi.
La soluzione migliore per evitare tali situazioni è richiedere una consulenza gratuita e comprendere le differenze fondamentali tra i due tipi di entità.
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Costituire una società in Turchia può essere una scelta oculata. Tuttavia, le cose si complicano quando ci si rende conto che esistono diverse tipologie di persone giuridiche. A questo punto, capita talvolta che le persone costituiscano una società senza un’adeguata consulenza.
Ciò comporta costi e sforzi aggiuntivi. Un’ulteriore conseguenza è la perdita di tempo. A volte, passaggi aggiuntivi imprevisti causano rifiuti, sanzioni e restrizioni future. Si finisce con un’entità errata che non può essere utilizzata, il che è peggio rispetto a quando la liquidazione richiede diversi mesi.
La soluzione migliore per evitare tali situazioni è richiedere una consulenza gratuita e comprendere le differenze fondamentali tra i due tipi di entità.
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Alp Atasoy
Consulente per le vendite e lo sviluppo commerciale
Il Codice commerciale turco (TCC n. 6102) disciplina sia le società a responsabilità limitata (Ltd. Şti.) sia le società per azioni (A.Ş.). Si tratta di società di capitali, il che significa che la responsabilità degli azionisti è limitata al loro conferimento di capitale.
Tuttavia, le due strutture differiscono in termini di requisiti patrimoniali, obblighi di pagamento e flessibilità strutturale.
Una società a responsabilità limitata (Ltd. Şti.) è tipicamente destinata alle piccole e medie imprese grazie alla sua governance più semplice e minore onere amministrativo. Può essere costituita da una o più persone fisiche (fino a 50) e può avere più di un amministratore. Tuttavia, uno dei soci deve ricoprire anche la carica di amministratore della società. In questo modo, almeno uno dei soci è direttamente coinvolto nella gestione quotidiana dell’azienda. Se non si preferisce questa soluzione e si prevedono trasferimenti di quote o investimenti su larga scala, è consigliabile optare per la seconda tipologia.
Una società per azioni (A.Ş.), invece, è adatta a investimenti di maggiore entità, alla partecipazione istituzionale e a potenziali offerte pubbliche. Può essere costituita da un unico azionista e non vi è alcun limite massimo al numero di azionisti. La governance è affidata a un Consiglio di Amministrazione, pertanto è più strutturata e adatta alla crescita aziendale.
Criteri | Società a responsabilità limitata (Ltd. Şti.) | Società per azioni (A.Ş.) |
Forma giuridica | Società di capitali | Società di capitali |
Legge applicabile | Codice commerciale turco | Codice commerciale turco |
Personalità giuridica | Entità distinta | Entità distinta |
Capitale minimo | 50,000 TRY | 250,000 TRY |
Pagamento del capitale | Entro 24 mesi | 25% in anticipo |
Contributo in natura | Consentito | Consentito |
Offerta pubblica | Non consentito | Consentito |
Il motivo principale per cui gli investitori scegliere una società di capitali è la tutela offerta dalla responsabilità limitata. Sia la società a responsabilità limitata (Ltd. Şti.) che la società per azioni (A.Ş.) godono di una personalità giuridica distinta dai propri soci ai sensi del Codice commerciale turco (TCC n. 6102).
Tuttavia, nonostante questa base comune, l’esposizione pratica al rischio differisce in modo significativo. Tale differenza risiede in particolare nei debito pubblico e la responsabilità degli amministratori.
In una società a responsabilità limitata (LLC), i soci possono essere responsabili in via personale e secondaria per i debiti pubblici non pagati della società (purché siano soddisfatte determinate condizioni), mentre in una società per azioni i soci non sono personalmente responsabili per i debiti pubblici.
Ma in entrambi i casi la direzione è responsabile dei debiti pubblici!
Criteri | Società a responsabilità limitata (Ltd. Şti.) | Società per azioni (A.Ş.) |
Responsabilità degli azionisti | Solo apporto di capitale | Solo apporto di capitale |
Debito pubblico | Responsabilità secondaria diretta | Nessuna responsabilità diretta |
Esposizione al debito fiscale | Possibile responsabilità personale | Assenza di responsabilità degli azionisti |
Debiti previdenziali | Rischio di responsabilità civile personale | Assenza di responsabilità degli azionisti |
Responsabilità degli amministratori | Responsabili personalmente responsabili | Il consiglio di amministrazione è personalmente responsabile |
Livello di protezione del patrimonio | Protezione moderata | Una protezione più efficace |
Questa categoria rappresenta una delle differenze più significative tra una società a responsabilità limitata (Ltd. Şti.) e una società per azioni (A.Ş.) ai sensi della legislazione turca. La loro organizzazione interna, i meccanismi decisionali e i requisiti normativi variano notevolmente.
Uno o più amministratori che gestiscono la società a responsabilità limitata possono essere soci o terzi, mentre in una società per azioni devono esserci amministratori nel consiglio di amministrazione che ne curino la gestione. La struttura della S.r.l. la rende adatta alle imprese in cui il controllo operativo rimane all’interno di un ristretto gruppo di soci e almeno un socio può entrare a far parte della direzione.
L'esistenza di un consiglio di amministrazione in una società per azioni garantisce una separazione più netta tra proprietà e gestione, in particolare nelle società con più investitori.
Criteri | Società a responsabilità limitata (Ltd. Şti.) | Società per azioni (A.Ş.) |
Organo di gestione | Uno o più dirigenti | Consiglio di amministrazione |
Requisiti del Consiglio di Amministrazione | Non obbligatorio | Obbligatorio |
Azionista in qualità di amministratore | Possibile | Possibile |
Rappresentanza legale | I dirigenti rappresentano l'azienda | Il consiglio di amministrazione rappresenta la società |
Norme di governance aziendale | Struttura più semplice | Norme di governance più rigorose |
Assemblea generale | Obbligatorio | Obbligatorio |
Audit indipendente | Casi limitati | Requisiti più ampi |
Le norme che regolano il trasferimento delle azioni e la partecipazione degli investitori rappresentano una delle differenze più significative tra le società. Questa distinzione è spesso un fattore determinante per gli investitori stranieri, le startup e le società che pianificano una futura espansione del capitale.
La natura strutturata del trasferimento delle quote in una società a responsabilità limitata (LLC) è concepita per tutelare gli azionisti esistenti e garantire la stabilità all’interno della società. Al contrario, una società per azioni (JSC) offre una flessibilità notevolmente maggiore in materia di trasferimento delle quote. Sebbene lo statuto preveda alcune restrizioni relative al trasferimento delle quote in una JSC, tali trasferimenti possono essere effettuati senza l’autenticazione notarile né l’approvazione dell’assemblea generale.
In sintesi, mentre una società a responsabilità limitata offre un contesto proprietario controllato e stabile, adatto alle imprese a conduzione familiare, una società per azioni offre una struttura più dinamica e scalabile, che si presta meglio agli investimenti esterni, al finanziamento tramite capitale proprio e all’espansione strategica.
Criteri | Società a responsabilità limitata (Ltd. Şti.) | Società per azioni (A.Ş.) |
Trasferimento di quote | Non flessibile | Trasferimento flessibile |
Autenticazione notarile | Obbligatorio | A volte obbligatorio |
Registro delle imprese | Obbligatorio | Obbligatorio |
Accesso investitori | Facilità limitata | Accesso più agevole |
Investitore straniero | Consentito | Consentito |
Adatto alle società di capitale di rischio e alle startup | Meno adatto | Più adatto |
Dal punto di vista fiscale, sia la società a responsabilità limitata (Ltd. Şti.) che la società per azioni (A.Ş.) sono trattate in modo analogo ai sensi della normativa fiscale turca. Entrambe sono considerate soggetti passivi d’imposta e sono soggette all’imposta sul reddito delle società sui propri redditi mondiali, qualora siano gestite e controllate in Turchia.
Per quanto riguarda la distribuzione degli utili, entrambe le tipologie di società possono distribuire dividendi agli azionisti attingendo dagli utili netti distribuibili, al netto delle riserve obbligatorie. La distribuzione dei dividendi è soggetta a ritenuta alla fonte all’aliquota prevista dalla normativa turca.
Sebbene il regime fiscale generale sia armonizzato, gli aspetti procedurali relativi alla distribuzione degli utili possono presentare lievi differenze a causa della struttura di governance. In una società a responsabilità limitata (LLC), la distribuzione degli utili viene decisa dall’assemblea generale dei soci, mentre in una società per azioni è di norma il consiglio di amministrazione a proporre la distribuzione dei dividendi, che deve poi essere approvata dall’assemblea generale.
Criteri | Società a responsabilità limitata (Ltd. Şti.) | Società per azioni (A.Ş.) |
Imposta sulle società | Standard (20-25% dichiarato annualmente) | Standard (20-25% dichiarato annualmente) |
Imposta sui dividendi | Ritenuta alla fonte del 15%, sebbene possano essere applicate ritenute alla fonte inferiori in conformità con l'accordo per evitare la doppia imposizione stipulato con il Paese in questione. | Ritenuta alla fonte del 15%, sebbene possano essere applicate ritenute alla fonte inferiori in conformità con l'accordo per evitare la doppia imposizione stipulato con il Paese in questione. |
Principi contabili | Principi contabili turchi | Principi contabili turchi |
Requisiti di revisione | A determinate condizioni | Nella maggior parte dei casi |
Distribuzione degli utili | Quota di partecipazione | Quota di partecipazione |
Ritenuta alla fonte | Applicabile | Applicabile |
La scelta tra una società a responsabilità limitata e una società per azioni in Turchia dipende in realtà dal tipo di attività che si intende avviare. Se l’obiettivo è partire in piccolo, operare con soci accomandanti e mantenere le cose semplici, la struttura della società a responsabilità limitata di solito si rivela più pratica. Richiede un capitale iniziale inferiore e la gestione è meno complicata, caratteristiche che molti fondatori preferiscono nelle fasi iniziali.
D'altra parte, una società per azioni è più indicata quando l'obiettivo principale è la crescita. Se è possibile che in futuro si aggiungano degli investitori o se la società intende espandersi rapidamente, la struttura A.Ş. offre maggiore flessibilità. Inoltre, risulta più credibile agli occhi delle banche e dei partner istituzionali.
In parole povere, una LLC è l’ideale per aziende stabili e a conduzione ristretta, mentre in caso di espansione, round di finanziamento o settori regolamentati, una società per azioni rappresenta spesso la scelta più oculata nel lungo periodo.
Caso d'uso | Società a responsabilità limitata (Ltd. Şti.) | Società per azioni (A.Ş.) |
Piccole imprese | Ideale | Non è necessario |
Medie imprese | Adatto | Adatto |
Investimento ingente | Meno adatto | Più gradito |
Offerta pubblica | Meno adatto | Più gradito |
Settori regolamentati | Limitato | Obbligatorio |
Sia la società a responsabilità limitata (Ltd. Şti.) che la società per azioni (A.Ş.) garantiscono la responsabilità limitata ai sensi della legislazione turca. Tuttavia, esse rispondono a finalità strategiche diverse:
Alcuni settori soggetti a regolamentazione richiedono la costituzione di una società per azioni (A.Ş.).
La scelta della forma giuridica adeguata incide la tassazione, l'accesso agli investitori e la conformità normativa a lungo termine. I nostri esperti assistono gli investitori stranieri nella costituzione della società, nella pianificazione della governance e nei requisiti normativi in Turchia.
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