Créer une société en Turquie peut s'avérer un choix judicieux. Cependant, les choses se compliquent lorsque l'on se rend compte qu'il existe plusieurs types d'entités juridiques. Dans ce contexte, il arrive parfois que des personnes créent une société sans bénéficier de conseils appropriés.
Cela entraîne des coûts et des efforts supplémentaires. La perte de temps en est une autre conséquence. Parfois, des étapes supplémentaires imprévues entraînent des rejets, des pénalités et des restrictions futures. Elles aboutissent à la création d'une entité inadaptée qui ne peut être utilisée, ce qui est pire que lorsque la liquidation prend plusieurs mois.
La meilleure solution pour éviter ce genre de situation consiste à bénéficier d'une consultation gratuite et à bien comprendre les principales différences entre ces deux types d'entités.
Auteur
Coauteur
Créer une société en Turquie peut s'avérer un choix judicieux. Cependant, les choses se compliquent lorsque l'on se rend compte qu'il existe plusieurs types d'entités juridiques. Dans ce contexte, il arrive parfois que des personnes créent une société sans bénéficier de conseils appropriés.
Cela entraîne des coûts et des efforts supplémentaires. La perte de temps en est une autre conséquence. Parfois, des étapes supplémentaires imprévues entraînent des rejets, des pénalités et des restrictions futures. Elles aboutissent à la création d'une entité inadaptée qui ne peut être utilisée, ce qui est pire que lorsque la liquidation prend plusieurs mois.
La meilleure solution pour éviter ce genre de situation consiste à bénéficier d'une consultation gratuite et à bien comprendre les principales différences entre ces deux types d'entités.
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Alp Atasoy
Consultant en vente et en développement des affaires
Le Code de commerce turc (TCC n° 6102) régit à la fois les sociétés à responsabilité limitée (Ltd. Şti.) et les sociétés par actions (A.Ş.). Il s'agit de sociétés de capitaux, ce qui signifie que la responsabilité des actionnaires est limitée à leur apport en capital.
Toutefois, ces deux structures diffèrent en termes d'exigences en matière de fonds propres, d'obligations de paiement et de souplesse structurelle.
Une société à responsabilité limitée (Ltd. Şti.) est généralement destinée aux petites et moyennes entreprises en raison de sa gouvernance plus simple et de fardeau administratif réduit. Elle peut être créée par une ou plusieurs personnes physiques (jusqu’à 50) et comporter plusieurs gérants. Toutefois, l’un des associés doit également être l’un des gérants de la société. De cette manière, au moins un des associés est directement impliqué dans la gestion quotidienne de l’entreprise. Si cette configuration ne vous convient pas et que vous envisagez des cessions d’actions ou des investissements à grande échelle, il est préférable d’opter pour le deuxième type de structure.
Une société anonyme (A.Ş.), en revanche, est adaptée aux investissements de plus grande envergure, à la participation d’investisseurs institutionnels et à d’éventuelles introductions en bourse. Elle peut être créée par un seul actionnaire et il n’y a pas de limite maximale au nombre d’actionnaires. La gouvernance est assurée par un conseil d’administration, ce qui la rend plus structurée et mieux adaptée à la croissance de l’entreprise.
Critères | Société à responsabilité limitée (Ltd. Şti.) | Société anonyme (A.Ş.) |
Forme juridique | Société de capitaux | Société de capitaux |
Loi applicable | Code de commerce turc | Code de commerce turc |
Personnalité juridique | Entité distincte | Entité distincte |
Capital minimum | 50,000 TRY | 250,000 TRY |
Paiement du capital | Dans un délai de 24 mois | 25 % d'acompte |
Contribution en nature | Autorisé | Autorisé |
Offre publique | Interdit | Autorisé |
La principale raison qui pousse les investisseurs à choisir une société de capitaux est la protection offerte par la responsabilité limitée. Tant la société à responsabilité limitée (Ltd. Şti.) que la société anonyme (A.Ş.) disposent d’une personnalité juridique distincte de celle de leurs actionnaires, conformément au Code de commerce turc (TCC n° 6102).
Cependant, malgré ce socle commun, l’exposition pratique au risque varie considérablement. Cette différence réside notamment dans la dette publique et la responsabilité des dirigeants.
Dans une SARL, les associés peuvent être tenus personnellement et à titre subsidiaire responsables des dettes publiques impayées de la société (si certaines conditions sont remplies), tandis que dans une société par actions, les actionnaires ne sont pas personnellement responsables des dettes publiques.
Mais dans les deux cas, la direction est responsable des dettes publiques !
Critères | Société à responsabilité limitée (Ltd. Şti.) | Société anonyme (A.Ş.) |
Responsabilité des actionnaires | Apport en capital uniquement | Apport en capital uniquement |
Dette publique | Responsabilité secondaire directe | Aucune responsabilité directe |
Exposition au risque lié à la dette fiscale | Responsabilité civile éventuelle | Absence de responsabilité des actionnaires |
Dettes envers la Sécurité sociale | Risque de responsabilité civile | Absence de responsabilité des actionnaires |
Responsabilité des administrateurs | Responsabilité personnelle des dirigeants | Responsabilité personnelle des membres du conseil d'administration |
Niveau de protection des actifs | Protection modérée | Une protection renforcée |
Cette catégorie constitue l'une des différences les plus importantes entre une société à responsabilité limitée (Ltd. Şti.) et une société anonyme (A.Ş.) en droit turc. Leur organisation interne, leurs mécanismes décisionnels et les exigences réglementaires auxquelles elles sont soumises varient considérablement.
Un ou plusieurs dirigeants chargés de la gestion de la société à responsabilité limitée peuvent être des associés ou des tiers, tandis que dans une société par actions, le conseil d'administration doit compter des administrateurs pour la diriger. La structure de la SARL la rend adaptée aux entreprises où le contrôle opérationnel reste entre les mains d’un petit groupe d’associés et où au moins un associé peut faire partie de la direction.
La présence d'un conseil d'administration au sein d'une société par actions permet d'établir une séparation plus nette entre le capital et la gestion, en particulier dans les sociétés comptant plusieurs investisseurs.
Critères | Société à responsabilité limitée (Ltd. Şti.) | Société anonyme (A.Ş.) |
Organisme de gestion | Un ou plusieurs responsables | Conseil d'administration |
Exigences du conseil d'administration | Non obligatoire | Obligatoire |
Actionnaire en tant que dirigeant | Possible | Possible |
Représentation juridique | Les dirigeants représentent l'entreprise | Le conseil d'administration représente la société |
Règles de gouvernance d'entreprise | Une structure plus simple | Des règles de gouvernance plus strictes |
Assemblée générale | Obligatoire | Obligatoire |
Audit indépendant | Cas isolés | Exigences plus générales |
Les règles régissant la cession d'actions et la participation des investisseurs constituent l'une des différences les plus marquantes entre les entreprises. Cette distinction est souvent un facteur déterminant pour les investisseurs étrangers, les start-ups et les entreprises qui envisagent une future levée de fonds.
La nature structurée du transfert d'actions au sein d'une SARL vise à protéger les actionnaires existants et à préserver la stabilité de la société. En revanche, une société anonyme offre une flexibilité nettement plus grande en matière de transfert d'actions. Les statuts d'une société anonyme prévoient certes des restrictions concernant les transferts d'actions, mais ceux-ci peuvent être effectués sans authentification notariale ni accord de l'assemblée générale.
En résumé, alors qu’une société à responsabilité limitée offre un cadre de propriété contrôlé et stable, adapté aux entreprises à actionnariat restreint, une société par actions propose une structure plus dynamique et évolutive, mieux adaptée aux investissements extérieurs, au financement par capitaux propres et à l’expansion stratégique.
Critères | Société à responsabilité limitée (Ltd. Şti.) | Société anonyme (A.Ş.) |
Cession d'actions | Manque de souplesse | Transfert flexible |
Certification notariale | Obligatoire | Parfois obligatoire |
Registre du commerce | Obligatoire | Obligatoire |
Accès des investisseurs | Facilité limitée | Accès facilité |
Investisseur étranger | Autorisé | Autorisé |
Favorable aux sociétés de capital-risque et aux start-ups | Moins adapté | Plus adapté |
D'un point de vue fiscal, la société à responsabilité limitée (Ltd. Şti.) et la société anonyme (A.Ş.) sont traitées de manière similaire en vertu de la législation fiscale turque. Chacune d'entre elles est considérée comme une personne morale assujettie à l'impôt et est soumise à l'impôt sur les sociétés sur ses revenus mondiaux si elle est gérée et contrôlée en Turquie.
En ce qui concerne la répartition des bénéfices, ces deux types de sociétés peuvent verser des dividendes à leurs actionnaires à partir des bénéfices nets distribuables, après affectation des réserves légales. Les dividendes versés sont soumis à une retenue à la source au taux applicable en vertu de la législation turque.
Bien que le régime fiscal général soit harmonisé, les aspects procéduraux de la répartition des bénéfices peuvent présenter de légères différences en fonction de la structure de gouvernance. Dans une SARL, la répartition des bénéfices est décidée par l'assemblée générale des associés, tandis que dans une société anonyme, c'est généralement le conseil d'administration qui propose la distribution des dividendes, laquelle doit ensuite être approuvée par l'assemblée générale.
Critères | Société à responsabilité limitée (Ltd. Şti.) | Société anonyme (A.Ş.) |
Impôt sur les sociétés | Standard (20 à 25 % déclarés chaque année) | Standard (20 à 25 % déclarés chaque année) |
Impôt sur les dividendes | Une retenue à la source de 15 %, bien que des taux de retenue à la source inférieurs puissent être appliqués conformément à la convention de double imposition conclue avec le pays concerné. | Une retenue à la source de 15 %, bien que des taux de retenue à la source inférieurs puissent être appliqués conformément à la convention de double imposition conclue avec le pays concerné. |
Règles comptables | Normes comptables turques | Normes comptables turques |
Exigences en matière d'audit | Sous certaines conditions | Dans la plupart des cas |
Répartition des bénéfices | Part de marché | Part de marché |
Retenue à la source | Applicable | Applicable |
Le choix entre une société à responsabilité limitée et une société par actions en Turquie dépend en réalité du type d'entreprise que vous envisagez de créer. Si votre objectif est de démarrer modestement, de travailler avec un nombre restreint d'associés et de privilégier la simplicité, la structure de la SARL s'avère généralement s'avère plus pratique. Elle nécessite un capital moins important et sa gestion est moins compliquée, ce que de nombreux fondateurs préfèrent dans les premières phases de développement.
En revanche, une société par actions est plus adaptée lorsque la croissance est l'objectif principal. Si des investisseurs devaient rejoindre la société ultérieurement ou si celle-ci prévoit de se développer rapidement, la structure de type A.Ş. offre davantage de flexibilité. Elle est également perçue comme plus crédible par les banques et les partenaires institutionnels.
En termes simples, une SARL convient bien aux entreprises stables et à actionnariat restreint, tandis que pour l'expansion, les levées de fonds ou les secteurs réglementés, une société par actions constitue souvent le choix le plus judicieux à long terme.
Cas d'utilisation | Société à responsabilité limitée (Ltd. Şti.) | Société anonyme (A.Ş.) |
Petites entreprises | Idéal | Ce n'est pas nécessaire |
Entreprises de taille moyenne | Adapté | Adapté |
Investissement important | Moins adapté | Encore plus recommandé |
Offre publique | Moins adapté | Encore plus recommandé |
Secteurs réglementés | Limité | Obligatoire |
Tant la société à responsabilité limitée (Ltd. Şti.) que la société anonyme (A.Ş.) offrent une responsabilité limitée en vertu du droit turc. Elles répondent toutefois à des objectifs stratégiques différents :
Certains secteurs réglementés exigent la constitution d'une société anonyme (A.Ş.).
Le choix de la forme juridique appropriée a une incidence sur la fiscalité, l’accès aux investisseurs et la conformité à long terme. Nos experts accompagnent les investisseurs étrangers tout au long du création d’entreprise, la planification de la gouvernance et les exigences réglementaires en Turquie.
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