Constituir una empresa en Turquía puede ser una decisión acertada. Sin embargo, las cosas se complican cuando uno se da cuenta de que existen varios tipos de personas jurídicas. En ese momento, a veces se da el caso de que la gente constituya una empresa sin el asesoramiento adecuado.
Esto conlleva costes y esfuerzos adicionales. La pérdida de tiempo es otra de las consecuencias. A veces, los pasos adicionales desconocidos provocan rechazos, sanciones y restricciones futuras. Acaban con una entidad errónea que no se puede utilizar, lo cual es peor que cuando la liquidación tarda varios meses.
La mejor solución para evitar este tipo de situaciones es solicitar una consulta gratuita y comprender las diferencias fundamentales entre ambos tipos de entidades.
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Constituir una empresa en Turquía puede ser una decisión acertada. Sin embargo, las cosas se complican cuando uno se da cuenta de que existen varios tipos de personas jurídicas. En ese momento, a veces se da el caso de que la gente constituya una empresa sin el asesoramiento adecuado.
Esto conlleva costes y esfuerzos adicionales. La pérdida de tiempo es otra de las consecuencias. A veces, los pasos adicionales desconocidos provocan rechazos, sanciones y restricciones futuras. Acaban con una entidad errónea que no se puede utilizar, lo cual es peor que cuando la liquidación tarda varios meses.
La mejor solución para evitar este tipo de situaciones es solicitar una consulta gratuita y comprender las diferencias fundamentales entre ambos tipos de entidades.
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Alp Atasoy
Consultor de ventas y desarrollo empresarial
El Código de Comercio turco (TCC n.º 6102) regula tanto las sociedades de responsabilidad limitada (Ltd. Şti.) como las sociedades anónimas (A.Ş.). Se trata de sociedades de capital, lo que significa que la responsabilidad de los accionistas se limita a su aportación de capital.
Sin embargo, ambas estructuras difieren en cuanto a los requisitos de capital, las obligaciones de pago y la flexibilidad estructural.
Una Sociedad de Responsabilidad Limitada (Ltd. Şti.) suele ser la forma jurídica habitual para las pequeñas y medianas empresas debido a su gestión más sencilla y a menor carga administrativa. Puede constituirla una o más personas físicas (hasta 50) y puede haber más de un administrador. Sin embargo, uno de los accionistas debe ser también uno de los administradores de la sociedad. De este modo, al menos uno de los accionistas participa directamente en la gestión diaria. Si no le conviene esta opción y tiene previsto realizar transmisiones de acciones o inversiones a gran escala, le conviene más optar por el segundo tipo.
Una sociedad anónima (A.Ş.), por su parte, es adecuada para inversiones de mayor envergadura, la participación de inversores institucionales y posibles ofertas públicas de venta. Puede constituirla un único accionista y no existe un límite máximo de accionistas. La gestión corre a cargo de un consejo de administración, por lo que es más estructurada y adecuada para el crecimiento de la empresa.
Criterios | Sociedad de responsabilidad limitada (Ltd. Şti.) | Sociedad Anónima (A.Ş.) |
Forma jurídica | Sociedad de capital | Sociedad de capital |
Legislación aplicable | Código de Comercio turco | Código de Comercio turco |
Personalidad jurídica | Entidad independiente | Entidad independiente |
Capital mínimo | 50,000 TRY | 250,000 TRY |
Pago del capital | En un plazo de 24 meses | 25 % por adelantado |
Aportación en especie | Permitido | Permitido |
Oferta pública | No está permitido | Permitido |
La razón principal por la que los inversores elegir una sociedad de capital es la protección que ofrece la responsabilidad limitada. Tanto la sociedad de responsabilidad limitada (Ltd. Şti.) como la sociedad anónima (A.Ş.) gozan de personalidad jurídica independiente de sus accionistas, de conformidad con el Código de Comercio turco (TCC n.º 6102).
Sin embargo, a pesar de esta base común, la exposición práctica al riesgo difiere de manera significativa. Esta diferencia radica, sobre todo, en la deuda pública y la responsabilidad de los gestores.
En una sociedad de responsabilidad limitada (LLC), los socios pueden ser responsables personalmente y de forma subsidiaria por las deudas públicas impagadas de la sociedad (siempre que se cumplan determinadas condiciones), mientras que en una sociedad anónima los accionistas no son responsables personalmente de las deudas públicas.
¡Pero en ambos casos la dirección es responsable de las deudas públicas!
Criterios | Sociedad de responsabilidad limitada (Ltd. Şti.) | Sociedad Anónima (A.Ş.) |
Responsabilidad de los accionistas | Solo aportación de capital | Solo aportación de capital |
Pasivo de la deuda pública | Responsabilidad secundaria directa | Sin responsabilidad directa |
Exposición a la deuda tributaria | Posible responsabilidad civil | Ausencia de responsabilidad de los accionistas |
Deudas con la Seguridad Social | Riesgo de responsabilidad civil | Ausencia de responsabilidad de los accionistas |
Responsabilidad de los consejeros | Los directivos son responsables personalmente | El consejo de administración es responsable personalmente |
Nivel de protección de activos | Protección moderada | Una protección más sólida |
Esta categoría constituye una de las diferencias más significativas entre una sociedad de responsabilidad limitada (Ltd. Şti.) y una sociedad anónima (A.Ş.) con arreglo a la legislación turca. Su organización interna, sus mecanismos de toma de decisiones y los requisitos normativos a los que están sujetas varían considerablemente.
Uno o varios de los administradores que dirigen la sociedad de responsabilidad limitada pueden ser socios o terceros, mientras que en una sociedad anónima debe haber consejeros en el consejo de administración que se encarguen de su gestión. La estructura de la sociedad de responsabilidad limitada la hace adecuada para empresas en las que el control operativo permanece en manos de un pequeño grupo de accionistas y al menos un accionista puede formar parte de la dirección.
La existencia de un consejo de administración en una sociedad anónima permite establecer una separación más clara entre la propiedad y la gestión, sobre todo en las empresas con múltiples inversores.
Criterios | Sociedad de responsabilidad limitada (Ltd. Şti.) | Sociedad Anónima (A.Ş.) |
Órgano de gestión | Uno o varios directivos | Consejo de Administración |
Requisitos del consejo de administración | No es obligatorio | Obligatorio |
Accionista en calidad de administrador | Posible | Posible |
Representación jurídica | Los directivos representan a la empresa | El consejo de administración representa a la empresa |
Normas de gobierno corporativo | Estructura más sencilla | Normas de gobernanza más estrictas |
Asamblea General | Obligatorio | Obligatorio |
Auditoría independiente | Casos aislados | Requisitos más amplios |
Las normas que regulan la transmisión de acciones y la participación de los inversores constituyen una de las diferencias más importantes entre las empresas. Esta distinción suele ser un factor determinante para los inversores extranjeros, las empresas emergentes y las empresas que tienen previsto ampliar su capital en el futuro.
La naturaleza estructurada de la transmisión de participaciones en una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) está concebida para proteger a los socios actuales y mantener la estabilidad dentro de la empresa. Por el contrario, una sociedad anónima ofrece una flexibilidad significativamente mayor en la transmisión de participaciones. Aunque los estatutos de una sociedad anónima establecen restricciones en materia de transmisión de participaciones, estas pueden llevarse a cabo sin necesidad de certificación notarial ni de la aprobación de la junta general.
En resumen, mientras que una sociedad de responsabilidad limitada ofrece un entorno de propiedad controlado y estable, adecuado para empresas de capital cerrado, una sociedad anónima proporciona una estructura más dinámica y escalable que se adapta mejor a la inversión externa, la financiación mediante capital y la expansión estratégica.
Criterios | Sociedad de responsabilidad limitada (Ltd. Şti.) | Sociedad Anónima (A.Ş.) |
Transferencia de acciones | No es flexible | Transferencia flexible |
Certificación notarial | Obligatorio | A veces es obligatorio |
Registro Mercantil | Obligatorio | Obligatorio |
Acceso para inversores | Facilidad limitada | Acceso más sencillo |
Inversor extranjero | Permitido | Permitido |
Favorable para el capital riesgo y las startups | Menos adecuado | Más adecuado |
Desde el punto de vista fiscal, tanto la sociedad de responsabilidad limitada (Ltd. Şti.) como la sociedad anónima (A.Ş.) reciben un trato similar en la legislación fiscal turca. Ambas se consideran contribuyentes corporativos y están sujetas al impuesto sobre sociedades por sus ingresos mundiales si se gestionan y controlan desde Turquía.
En lo que respecta a la distribución de beneficios, ambos tipos de sociedades pueden repartir dividendos a los accionistas con cargo a los beneficios netos distribuibles, una vez asignadas las reservas legales. El reparto de dividendos está sujeto a retención fiscal al tipo aplicable conforme a la legislación turca.
Aunque el régimen fiscal general es similar, los aspectos procedimentales de la distribución de beneficios pueden variar ligeramente en función de la estructura de gobierno corporativo. En una sociedad de responsabilidad limitada (LLC), la distribución de beneficios la decide la junta general de socios, mientras que en una sociedad anónima, el consejo de administración suele proponer la distribución de dividendos, que posteriormente debe ser aprobada por la junta general.
Criterios | Sociedad de responsabilidad limitada (Ltd. Şti.) | Sociedad Anónima (A.Ş.) |
Impuesto de sociedades | Estándar (entre el 20 % y el 25 % declarado anualmente) | Estándar (entre el 20 % y el 25 % declarado anualmente) |
Impuesto sobre los dividendos | Un impuesto de retención del 15 %, si bien pueden aplicarse tipos de retención más bajos de conformidad con el Convenio para evitar la doble imposición con el país en cuestión. | Un impuesto de retención del 15 %, si bien pueden aplicarse tipos de retención más bajos de conformidad con el Convenio para evitar la doble imposición con el país en cuestión. |
Normas contables | Normas contables turcas | Normas contables turcas |
Requisitos de auditoría | En determinadas condiciones | En la mayoría de los casos |
Distribución de beneficios | Porcentaje de participación | Porcentaje de participación |
Retención en origen | Aplicable | Aplicable |
La elección entre una sociedad de responsabilidad limitada y una sociedad anónima en Turquía depende realmente del tipo de negocio que tengas previsto crear. Si el objetivo es empezar a pequeña escala, operar con socios comanditarios y mantener las cosas sencillas, la estructura de la sociedad de responsabilidad limitada suele resulta más práctica. Requiere un capital menor y su gestión es menos complicada, algo que muchos fundadores prefieren en las primeras etapas.
Por otro lado, una sociedad anónima resulta más adecuada cuando el objetivo principal es el crecimiento. Si es posible que se incorporen inversores más adelante o si la empresa tiene previsto crecer rápidamente, la estructura de la A.Ş. ofrece mayor flexibilidad. Además, resulta más creíble para los bancos y los socios institucionales.
En términos sencillos, una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) resulta adecuada para empresas estables y de capital cerrado, mientras que, en el caso de la expansión, las rondas de inversión o los sectores regulados, una sociedad anónima suele ser la opción más acertada a largo plazo.
Caso de uso | Sociedad de responsabilidad limitada (Ltd. Şti.) | Sociedad Anónima (A.Ş.) |
Pequeñas empresas | Ideal | No es necesario |
Empresas medianas | Adecuado | Adecuado |
Gran inversión | Menos adecuado | Más preferido |
Oferta pública | Menos adecuado | Más preferido |
Sectores regulados | Limitado | Obligatorio |
Tanto la sociedad de responsabilidad limitada (Ltd. Şti.) como la sociedad anónima (A.Ş.) ofrecen responsabilidad limitada con arreglo a la legislación turca. Sin embargo, responden a fines estratégicos distintos:
Algunos sectores regulados exigen una sociedad anónima (A.Ş.).
La elección de la forma jurídica adecuada influye la fiscalidad, el acceso a los inversores y el cumplimiento normativo a largo plazo. Nuestros expertos asesoran a los inversores extranjeros en el proceso de la constitución de la empresa, la planificación de la gobernanza y los requisitos normativos en Turquía.
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